【第156号令】证券公司股权管理规定(下)-壳公思
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浏览次数:4449 | 时间:2019-08-16
【第156号令】证券公司股权管理规定(下)

简介部分:为加强证券公司股权管理,保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益,促进证券公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规,制定本规定。

  第二十四条 证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2 家,其中控制证券公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围:

  (一)直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%;

  (二)通过所控制的证券公司入股其他证券公司;

  (三)证券公司控股其他证券公司;

  (四)为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排;

  (五)国务院授权持有证券公司股权;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  第二十五条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。

  第二十六条 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的 50%。股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。

  第二十七条 证券公司应当加强对股东资质的审查,对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对证券公司经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息,必要时履行报批程序。

  第二十八条 证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程,并在公司章程中载明下列内容:

  (一)主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本;

  (二)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

  (三)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

  (四)发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为,对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。

  第二十九条 证券公司应当加强关联交易管理,准确识别关联方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,避免损害证券公司及其客户的合法权益,并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。第三十条 证券公司股东及其实际控制人不得有下列行为:

  (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;

  (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动;

  (三)滥用权利或影响力,占用证券公司或者客户的资产,进行利益输送,损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益;

  (四)违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保;

  (五)与证券公司进行不当关联交易,利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益;

  (六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权,变相接受或让渡证券公司股权的控制权;

  (七)中国证监会禁止的其他行为。证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。证券公司发现股东及其实际控制人存在上述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

  第四章 罚 则

  第三十一条 未履行法定程序,证券公司擅自变更股权相关事项的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十八条的规定处理。

  第三十二条 任何单位或者个人未经批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。任何单位或者个人未经批准,委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权,或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

  第三十三条 证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十一条的规定处理。

  第三十四条 在行政许可过程中,相关主体隐瞒有关情况或者提供虚假材料的,中国证监会或其派出机构依照《行政许可法》第七十八条的规定处理。相关主体以隐瞒、欺骗等不正当手段获得证券公司股权相关行政许可批复的,中国证监会或其派出机构依照《行政许可法》第六十九条、第七十九条的规定处理。

  第三十五条 证券公司或其股东、实际控制人违反规定,未按规定报告有关事项,或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。

  第三十六条 证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。证券公司的股东及其实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。第三十七条 证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理;致使证券公司风险控制指标不符合规定,严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的,依照《证券法》第一百五十条的规定处理;致使证券公司违法经营或者出现重大风险的,依照《证券法》第一百五十三条的规定处理。证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定,致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十二条的规定处理。

  第三十八条 证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的,中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员,可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等监管措施;并可以视情节对相关主体处以警告、3 万元以下罚款;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。

  第三十九条 中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员,股东及其实际控制人、相关中介机构等相关机构或人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库,通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。第四十条 证券公司未遵守本规定进行股权管理的,中国证监会可以调整该证券公司分类监管评价类别。

  第五章 附 则

  第四十一条 本规定所称“以上”“不低于”包括本数,“以下”“超过”不包括本数。

  第四十二条 证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整,指证券公司增加注册资本且新增持有 5%以上股权的股东或主要股东,或者证券公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。证券公司变更持有 5%以上股权的股东,指证券公司新增持有 5%以上股权的股东或主要股东,或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。证券公司变更持有 5%以上股权的实际控制人,指证券公司新增持有 5%以上股权的实际控制人,或者证券公司的实际控制人发生变化。

  第四十三条 国家对证券公司国有股权行政划转另有规定的,相关要求从其规定。入股证券公司涉及金融业综合经营、国有资产或者其他金融监管部门职责的,应当符合国家关于金融业综合经营相关政策、国有资产管理和其他金融监管部门的相关规定。外商投资证券公司的股东,还应当符合中国证监会关于外商投资证券公司管理的相关规定。

  第四十四条 投资者通过证券交易所购买证券公司股份达到 5%的,应当依法举牌并报中国证监会批准。获批前,投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予批准的,投资者应当在自不予批准之日起 50 个交易日(不含停牌时间,持股不足 6 个月的,应当自持股满 6 个月后)内依法改正。投资者通过股份转让系统购买证券公司股份达到 5%以上的,参照适用第一款规定。投资者通过证券交易所、股份转让系统公开交易转让证券公司股份,且所涉股权变更事项不需审批或备案的,豁免本规定第十八条、第十九条规定的要求。

  第四十五条 本规定自公布之日起施行。本规定施行前,中国证监会有关证券公司股权管理的规定与本规定不一致的,按照本规定执行。


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