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浏览次数:170263 | 时间:2018-06-15 12:10:59
浔兴股份买壳+收购+借壳上市,玩转资本运作

简介部分:回观浔兴股份这几年的资本运作,又是买壳又收购新三板公司股权,现在还想借壳上市,我们一起来看看他是怎么操作的。

借壳上市

近日,停牌几个月的浔兴股份表示将把与拉链有关的所有资产和负债卖给浔兴集团,预估12亿元,并且决定业务转移为跨境电商。市场十分关注此事,因为浔兴股份的拉链业务就占据了它大部分的收入来源,对于浔兴股份的这次的操作,市场投资者纷纷表示心慌,浔兴股份近几年的资本操作频繁,在2016年换新的实际控制人,2017年真金白银购买新三板公司股权,现在有打算剥离自身的主营业务,全局看上去这不就是上演了一场“卖壳+收购+借壳上市”的好戏吗?

浔兴股份

2016年更换实际控制人(卖壳)

2016年11月12日,浔兴股份发布实际控制人拟变更的公告,浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司(下称汇泽丰)签署了《股权转让协议》,浔兴集团将其持有的8950万股,即公司总股本的25%,转让给汇泽丰,由此,汇泽丰成为上市公司单一持股比例最大的股东,汇泽丰也成为了浔兴股份的控股股东,其实际控制人王立军为上市公司新的实际控制人。交易标的股份作价总额为25亿元

汇泽丰成立于2016年9月8日,注册资本10亿元,明显对浔兴集团股份有备而来。王立军为汇泽丰执行董事,曾任职中国建设银行唐山分行。此外,汇泽丰还以有限合伙人的身份出资10亿元,持有嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)39.98%的份额。嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)于2016年10月成立,主要业务为实业投资、投资管理。至于王立军,除了控制汇泽丰外,还控制天津东土博金有限公司,该公司注册资本2亿元,经营范围为“铁矿石、煤炭、有色金属矿等大宗商品贸易”。

而汇泽丰这笔交易中的25亿元,来自于嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)。2016年11月14日,汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》,汇泽丰以期限4年、年利率4.5%借来的收购款。后续的公告显示,汇泽丰手中的这8950万股,也全部质押给了嘉兴祺佑投资合伙企业。

此外,浔兴股份当时的股价为12.68元,而这25亿元下去致使每股单价高达27.93元,如此高溢价的收购无疑将带动股盘中的股价,于是在2016年11月14日复牌后,浔兴股份连续6个涨停板,股价从12元拉升至22元。

 

收购新三板

2017年购买新三板公司股权(收购)

2017年4月27日,浔兴股份开始以重大事项停牌,5月9日性质转为重大资产重组事项继续停牌,7月份推出了重大资产购买方案。缘由是浔兴股份看中了新三板公司价之链,打算用现金10.1399亿元的对价收购21名股东共持有的65%股权。并且,价之链承诺2017年至19年的净利润将分别不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。交易之后,王立军开始担任价之链的董事长。

价之链主营业务为跨境出口电商企业,2016年8月挂牌新三板,落实“品牌电商+电商软件+电商社区”的业务发展战略,有收购Amztracker软件、江胜科技等以新增软件及服务业务收入。

  按照浔兴股份的说法,公司是国内拉链行业龙头企业,交易完成后,公司可与价之链实现优势互补,具有业务协同效果,可在原有B2B业务基础上新增B2C业务,除此以外还有品类协同、品牌协同、资金协同、管理协同等一大堆好处,也即通过该交易,浔兴股份由拉链业务变更为拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。不过这一设定,在2018年,又被浔兴股份自己给打破。

  2018年剥离主营业务(借壳上市)

  自2017年11月13日开市起停牌的浔兴股份,在2018年5月11日甩出了“重大资产出售暨关联交易预案”。当中显示,浔兴股份拟向浔兴集团出售拉链业务及其相关资产和负债,标的资产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权,交易对方以现金支付对价。交易评估基准日为2017年12月31日,经过初步评估,预估值为12亿元。而在该交易完成后,公司将彻底剥离拉链业务,重点发展跨境电商业务。

为剥离浔兴股份做足准备,2018年1月23日上市公司与浔兴集团签署《资产出售框架协议》;1月29日汇泽丰提议将上市公司直接拥有的与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的资产等资产及负债按照账面净值对公司拟设立的全资子公司——福建浔兴拉链科技有限公司进行划转增资;2018年5月,董事会审议通过了上述出售。

拉链系浔兴股份支柱业务,2017年年报显示,浔兴股份拉链业务实现14.24亿元营业收入,占总数的76.59%,跨境电商业务实现了4.35亿元,占比23.41%。不过浔兴股份对此似乎觉得并不可惜,只表示拉链业务发展空间有限,以后只想专注跨境电商业务。在2017年年报中,浔兴股份还曾以着重篇幅对自己的拉链业务的核心竞争力进行过梳理展示,甚至之前在面对收购价之链资产负债率升高时,浔兴股份还有过“虽然上市公司资产负债率有较大幅度提高,但依靠其拉链业务充裕的现金流,可逐步将资产负债率下降至合理低水平”的描述,只不知此剥离之后,对浔兴股份的偿债能力等方面真实影响几何。

顺带一提,浔兴股份之前的配股计划搁浅,就与这个剥离有关。2018年3月15日,浔兴股份就披露称“鉴于公司正在筹划置出拉链业务事项对配股项目的影响具有不确定性”,经与保荐机构中信建投审慎研究,公司向证监会申请中止审查公司2017年度配股公开发行证券的申请文件。2018年5月4日再发公告,浔兴股份鉴于近期资本市场环境发生了较大变化,综合考虑自身实际情况及发展规划等因素,和保荐机构同时向证监会提交了《关于撤回配股申请文件审查的申请》,证监会由此决定终止对浔兴股份配股申请文件的审查。

如此大手笔的买卖,董事会方面已然通过,股东大会也肯定是需要投票的,但2018年5月11日公告中却显示,浔兴股份董事会决定暂不召开股东大会,看来该资本运作还有很长一段路要走。

浔兴股份的一系列资本运作,引来了众多关注,近年来监管层的问询函也是时有发来,最新关于上市公司是否在完成一揽子交易安排的询问,至今尚无答案。

 

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