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浏览次数:119886 | 时间:2018-05-23 10:28:56
什么是协议收购?协议收购是什么?

简介部分:本文解释什么是协议收购,以及协议收购的流程,协议收购的注意事项,协议收购是企业并购和借壳上市中最常用到的一种方式,还有一种方式是要约收购,要约收购往往被认为是敌意收购,而协议收购通常被认为带有友好的态度。

借壳上市

协议收购是并购中最常用到的一种方式,还有一种方式是要约收购,要约收购往往被认为是敌意收购,而协议收购通常被认为带有友好的态度。

协议收购的特点

协议收购与要约收购有别,有其自身的特点,主要包括以下几个方面:

A、协议收购的主体一般是收购方与被收购方公司的控股股东或大股东,这就决定了主体数量少,协议沟通总成本可控制,沟通次数不会太多,完成效率比较高。

B、协议收购的对象一般是大股东,所以收购的股份一般达到占据公司控制地位的程度即可。

C、协议收购的标的公司一般是股权分布相对集中,收购后容易实现获取控制权和经营权。

D、协议收购的态度一般被认为是友好的,是双方协商达成的协议,态度不友好,沟通的机会少。

 

协议收购注意事项

协议收购是股份转让双让通过协商达成一致的协议形成的,也是转让双方博弈后的结果,无不考验着转让双方的品德、经验、智慧、眼光等,对协议内容的规定尤其重要,需要特别注意的是,协议条款中的明确性、完整性、合法性,现实案例中不乏一方恶意埋下雷区的规定条款,稍微不注意,给后续事件带来很大的风险,甚至引起混乱。在协议形成文稿后,需要认真阅读其中的每一个字,理解每个条款的规定,有必要时请专业人士和机构一起审验,直到尽可能排除掉所有恶意雷区或不合理条款。如果存在不得不接受的条款,也要明白它的带来的消极影响是什么,是否能够接受。

协议转让,还意味着需要有效的沟通技巧,懂得如何促进和改变人际关系。

 

可办理股份协议转让的情形

根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》的规定,需要符合规定情况的股份转让才可以申请通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续:

A、 与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让;

B、 转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;

C、 外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让;

D、 中国证监会认定的其他情形。

注:与股东权益变动相关的股份转让指占总股本5%(含5%)以上的股东权益变动。

协议收购 

上市公司协议转让相关法律法规

A、《公司法》

B、《证券法》

C、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

D、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》

E、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》

 

协议转让后股份交割方式

上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行,由上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统一简称“证券交易所”)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“结算公司”)集中统一办理。

股份收购与被收购双方提交股份转让相关申请材料,转让双方应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。转让双方通过数次协商,完成收购协议后,需要提交的资料包括:

A、 股份转让确认申请表;

B、 股份转让协议正本;

C、 股份转让双方有效身份证明文件及复印件;

D、 股份转让双方的证券账户卡;

E、 结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件;

F、 证券交易所要求提交的其他文件。

证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“结算公司”)办理股份转让过户登记,需要提交的文件包括以下部分:

A、 股份转让过户登记申请表;

B、 股份转让协议正本;

C、 证券交易所出具的股份转让确认书;

D、 股份转让双方有效身份证明文件及复印件;

E、 股份转让双方的证券账户卡原件及复印件;

F、 结算公司要求提交的其他文件。

特别需要注意的是:

A、 属于上市公司收购的,需提供已公告的收购报告书;触发要约收购义务的,还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告;

B、 银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的,需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件;

C、 证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的,需提供中国证券监督管理委员会的批准文件;

D、 保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的,需提供中国保险监督管理委员会的批准文件;

 

结尾

协议收购是企业并购重组的一种方式,企业并购因其是一项充满复杂因素和技术因素的活动,被称为“财力与智力的高级组合”,也就必然有高风险和高收益相伴,无不考验着每个成熟商业人士和决策者。壳公思专注企业借壳上市咨询,帮助企业找到壳公司资源。


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