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浏览次数:181772 | 时间:2016-12-01 11:48:22
借壳上市的方式方法

简介部分:借壳上市,在广义上也包括买壳上市,这两者一般情况下大家指的意义一致


借壳上市,在广义上也包括买壳上市,这两者一般情况下大家指的意义一致,本文主要采取广义上的说法。

借壳上市指的是非上市公司通过收购或其他方法获得上市公司的控制权,并将自身相关资产和业务注入该上市公司,把原本上市公司的资产或剥离或保留或售出处理,实现原先企业获得上市资格的目标。

从借壳上市的概念上看,借壳上市的第一步目标就是获得上市公司的控制权,那么获得上市公司的控制权的方式方法,一般就是借壳上市的方式方法。

上市公司的控制权主要体现在股权的拥有上,一般控制权体现在大股东身上,特别是占支配地位的控股股东,从2015年开始的万科与宝能之争,到2016年的多方争夺万科控制权,主要手段就是增加对万科的持股比例。那么借壳上市的方式方法有哪些呢?


在直接控制股权上进行借壳上市

意指直接增持目标壳公司控制股权股份达到借壳上市的手段。

一、协议收购上市公司股权

协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

协议收购的主要参与者一是收购方,二是上市公司的股东,特别是持股量比较大的股东,其方法一般是通过与上市公司的股东协议转让其持有的上市公司股票,包括协议其中的转让方式、转让价格和其他事项。特别需要指出的是,采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

收购人依照上述规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守《证券法》第八十九条至第九十三条有关要约收购的规定。

二、通过举牌收购上市公司股份

举牌收购也叫做二级市场竞价收购,按照二级市场上的价格收购上市公司的流通股份,举牌收购的价格成本一般比较多,但是相对容易操作,只要在合乎法律与规定的范围内,都可以通过举牌收购。目前流行比较热的万能与万科股权之争事件中,宝能就是通过二级市场收购万科的流通股,进而成为万科的第一大股东,成为第三大股东的恒大,也是通过二级市场增持万科的股份。


 在间接控制权上进行借壳上市

 意指间接控制上市公司的控股权达到对上市公司进行控制的手段,主要方法有:

一、控制上市公司的控股母公司

控制控股母公司亦可以达到控制上市子公司的目的,可以收购或入股母公司。这种方法还可以避免很多法律、政策上的问题,也不乏是借壳上市的好方法。

二、依靠行政权力直接划拨

有时候为了优化国企资源配置和做大做强的需要,相关管理部门会通过行政权力直接牵连搭桥,进行企业间的并购重组,最终结果也可以达到借壳上市的目的。

三、竞购司法拍卖股权

司法拍卖,即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。

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