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想做好收并购,这30个问题需要知道

01

关于项目地块

1、项目土地在哪里?项目土地的净用地面积、土地用途、容积率、建筑面积、六证办理情况什么样的?


2、项目公司土地的获取时间、获取方式是什么样的?


3、项目公司获取土地的价格(可计入土地成本的发票金额),相关税费是多少?


4、项目本身的状态如何?或有权益/净地/含在建工程/已竣工物业?


5、若项目为或有权益(合作方未获得土地使用权):那么该项目何时可以供地?合作方如何保证我司权益,即保证我司可以堂到该项目土地?如涉及一级开发,那么成本、利益分闺是什么样的?


6、若项目土地为净地:那么其本身的规划条件是否有不利因素(如 ,90/70 )?是否有闲置风险?是否有不可抵扣的成本(如,红线外费用 、土地管理费、原始成本折旧)?


7、若该项目有存货(含在建工程):那么存货的质量、户型、总包合同 、成本管控、售价(如有)如何?已竣工物业是否和图纸一致?是否有延期交楼的风险?存地与存货的关系如何,存货是否会影响存地开发?


8、项目土地是否需要清表(如房屋拆迁、坟墓拆迁、高压线拆除等)? 如需要,那么大概需要多长时间、多少资金可以完成清表?


9、项目土地是否已经报规,总方案是否已批复?前期报建手续是否合法 、合理?有无变更的需要,以及对运营进度的影响?当地政府对规划变更的监管是否严格,是否有特殊要求(如,日照)?调规大概需要多长时间,是否有突破办法?


10、当地的预售条件是什么?当地政府对提前售的监管是否严格,是否有突破办法?


11、项目公司的股权架构(含出资比例、出资数额、岀资方式・土地货币/ 其他、出资到位情况、股东股权性质•国有/非国有/外资、内资)是什 么样的?


12、项目公司股东的背景调查(包括自然人股东身份证、法人股东营业执 照)?合作方是否是项目公司实际控制人?


13、项目公司是否存在隐名股东?如有的话,是否可以提供股权代持协议?


14、项目公司是否有其他权利负担或瑕疵(比如,査封)?


02

关于项目公司

15、项目公司的资产负债表是否可以提供?总资产、总负债、净资产各有多少?项目公司的核心资产是什么?


16、项目公司中项目土地之外的重大资产能否剥离?


17、项目公司借、贷、担保金额是多少?什么时候到期?


18、项目公司保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件的内容是什么?项目公司股权是否被质押,项目土地是否被抵押,对应的借款金额是多少?项目公司是否有不合理的债务,或因诉讼失效可以免除的债务,或通过谈判可以打折的债务?


19、项目公司的法律纠纷(已发生诉讼、未决诉讼、潜在诉讼)对并购的影响是什么?


20、项目公司是否对外负有未履行的义务(如,帮政府修路,给购房者减免物业费等)?


03

关于交易模式

21、选择何种交易模式?资产并购/股权并购?交易的先决条件是什么?


22、交易对价是如何计算出来的(是否包含税费)?交易产生的税费、交易双方如何分担?


23、付款节奏如何,是否与重大交易节点挂钩? 


24、合同和新章程中,项目公司的利润分配方案如何?


25、合作协议中,是否有特殊约定?(如,退出/兜底/保底/资产自持等)


26、项目公司的法人股东(转让方)章程对于出售股权有无限制性规定?是股东会批准还是董事会批准?项目公司是否有转让方之外的其他股东、优先购买权如何处理?项目公司的股权转让是否需要其他第三方的批准,例如政府、银行或其他债权人、重要供应商或客户?


04

关于公司治理

27、新章程中,项目公司的董事会、股东会的组成人员如何规定?议事规则如何?我司对于项目母公司是否具有控制权?


28、合作协议中,项目由哪一方来操盘?项目总、项目副总及项目管理团队由哪一方委派?项目总、项目副总若不来自同一方,那么其权限(如,审批权)各是如何?日常制度是否按照我司规定?


29、合作协议中,项目公司的财务管理制度如何规定?财务总监、主管出纳由哪一方委派?_


30、合作协议中,项目公司的资金管理及使用安排是什么样的?(如对外融资不足或无法融资时,该如何解决?


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