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并购小知识:股权收购

收购并购

股权收购,股权收购是指非上市公司收购上市公司的全部或部分股权,从而获取经营控制权,成为该上市公司的实际控制人,一般来说,控股数只要超过50%以上就可以获取该公司的控制权,而在50%以下的控股只能称为投资,所以大家应该把股权收购与股权投资区分开来。

股权收购的流程

股权收购有六个阶段,分别是意向阶段、筹备阶段、尽职阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、变更登记。下面我们有一个小案例来讲解这个流程是怎么运行的。

股权收购:意向阶段

A公司是一家公司,它看中了B公司在某领域的产业,想对B公司进行收购并成为B公司的实际控制人,在对B公司的资产及运营情况等进行初步了解之后,A公司与B公司进行洽谈,B恰巧也愿意将股份出让给A,于是两个公司边签订了合作意向书。

股权收购:筹备阶段

签完意向之后,两方开始组织人马对整个收购计划进行谈判了,A找来了律师、评估中介等人组成一队,并且与中介机构签立聘用合同跟保密协议,而后还跟B签了《收购框架协议》跟《保密协议》。

股权收购:尽职调查阶段

这是流程中较为复杂的一个阶段,首先由律师、会计师、评估师等人对这个收购计划写一份《尽职调查清单》;接着由A和B针对这个调查开一个会议,内容为确定以上等人工作计划以及人员的安排,确定尽职调查的工作安排跟联系人员;B公司根据清单的要求筹备全部资料,建立一个尽职调查档案库;接着,由参与调查的律师等人员进B公司所提供的场所进行调查;而后律师需赶往国土局、工商等部门查询,并核实B公司所提供的信息,包括土地房产,股权状况等信息;如若律师等人在尽职调查中发现有任何问题可向B公司相关工作人员、员工进行询问;律师根据前期调查的基础上,向B公司发出第二次尽职调查清单;B公司按照清单要求再次准备资料;最后,律师根据调查结果出具《尽职调查报告》,会计师出具相应财务调查报告,而评估师出具评估报告。

股权收购:协议谈判阶段

A公司跟B公司就收购等事项进行沟通谈判,根据两个公司谈判的情况,律师起草一份《股权转让协议》。

股权收购:协议签署阶段

A与B参考转让协议事项后开始履行各自公司内部决定审批等程序;需要注意协议内要明确注明股权转让正式生效是哪一天以及钱是什么时候转让给对方公司,双方需进行一个约定;两方公司签完《股权转让协议》后便开始办理公证。

股权收购:变更登记

对于需要修改目标公司章程以及新股东决议文件、董事会决议文件等,由律师起草修订;双方签署股权变更登记所需要的文件后再共同办理股权变更登记手续。

以上便是股权收购的定义跟流程,最后附上今日股权收购的几条快讯:

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