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IPO干货 | 上市前如何进行资本运作?

资本是逐利的,强大的资本运作可以提高企业活力、实现效益增长,亦能搅动商界风云。

24年资产翻10万倍的海航,不断亏损也要纳斯达克挂牌的瑞幸,利用资本晋升为资本的对赌成功的明星们……这些都是资本运作的典范。


但正如陈九霖在《商业的逻辑》一书中所说:可惜中国真正懂得资本运作的企业家不多。


金融新时代开启,传统行业转型升级,挑战与机遇并存,那些不懂资本运作的企业家迟早要被暗潮淘汰出局;能否突破重围,登上财富顶峰,也是各凭本事“阴谋阳谋”……



1.资本运作的含义与意义

资本运作(Capital operation)是形成于中国90年代的一个经济学新名词,西方经济学中并没有这一概念。


它是指利用资本市场法则,通过资本管理的技巧性运作或资本的科学运作,实现资本价值大幅增值、效益增长的一种方式。


并购重组


简而言之,就是资产与资本的交易:

发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、企业的合并、托管、收购、兼并等,对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让,或对企业进行合并、托管、收购、兼并的行为


并购重组



资本运作重视资本的支配和使用。

大部的利润来源于使用资产,通过合资、兼并、控股、租赁等形式来获得更大资本的支配权,把“蛋糕做大”,获得更大的资本增值。





2.企业上市前,通常采用的资本运作模式


企业上市前的资本运作方式有很多,所以要选择对企业适合的操作模式。



一、并购重组

并购重组,即兼并、收购。

一般指在市场机制的作用下,企业为了获得另一企业的控制权而采取的产权交易活动。


常见并购重组的方式有:


并购重组的案例有很多,譬如为实现产业升级的宝武钢铁和上海汽车,为完成产业链的中粮集团,以及反向收购的平安等等。


注:2月28日,证监会官网显示,允许上市公司对并购重组的配套融资做出适当调整!


3.并购重组



二、股权投资

是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。


常见的股权投资方式:


并购重组

4.并购重组




三、吸收股份并购模式


并购重组

优势:

不涉及现金流动,避免了融资问题;规避了现行市场的额度。


并购重组




四、资产置换式重组模式

并购重组


注意:双方公允价值和计税价值;流转税和所得税;换入资产的入账价值等。


并购重组



五、以债权换股权模式

并购重组


并购重组




六、合资控股模式


并购重组

并购重组




七、在香港注册后再合资模式

并购重组



八、股权拆细


并购重组



九、杠杆收购


并购重组

杠杆收购步骤如下图:


并购重组


十、战略联盟模式

并购重组




十一、投资控股收购重组模式

上市公司对被并购公司进行投资,从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股,可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。


优势:

通过投资控股可以扩大资产规模,推动股本扩张,增加资金募集量,充分利用其“壳资源”,规避了初始的上市程序和企业“包装过程”,有利于节约时间,提高效率。


结尾


以上,并购重组、股权投资、杠杆收购等11种模式,都是企业上市前可选择的资本运作方式;不同的企业应当结合自身实际选择适用的操作模式,这样既能保护股东利益,又不影响企业上市的目的。


                                                                                                                                                                                                    文章来源于IPO智囊团 ,作者小智

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