海澜之家主要从事服装品牌运营、产品设计及供应链上的管理，将生产外包给“代工”的供应商，并采用所有权与经营权相分离的委托代销模式。前几年，海澜之家申请IPO审核失败后转身投入借壳上市，于2013年8月31日，海澜之家全体股东以其持有的全部股权作价1300000万元，按每股3.38元的价格购买凯诺科技增发的3846153846股股份；凯诺科技原控股股东三精纺将其持有的凯诺科技150578388股股份以50895.50万元的价格协议转让给海澜之家的大股东海澜集团，两者同时生效，互为前提条件。交易完成后，海澜之家成为凯诺科技的全资子公司，海澜集团成为凯诺科技的大股东，公司实际控制人由江阴新桥镇人民政府变更为周建平先生。由于发行股份购买资产总额占凯诺科技2012年年末295051.47万元总资产的440.53%，根据证监委《重大资产重组管理方法》的规定，构成借壳上市，本次重大资产重组交易于2014年1月获证监会核准，2014年3月完成。2014年4月，凯诺科技股份有限公司更名为海澜之家股份有限公司，股票简称变更为“海澜之家”。

海澜之家的本次借壳案例对许多公司的借壳操作都有极大的参考价值，海澜之家对壳公司的选择定位非常精准，凯诺科技这样一家质地优良、股权集中、市值低的非ST公司是极为理想的壳公司。借这样的壳公司上市，不仅没有需要填补的业绩或权益“窟窿”，还能解决两家公司之间的关联问题，并造就出一定经营规模和产业延伸度的的“大市值”服装公司。

由于凯诺科技没有需要填补的业绩或权益“窟窿”和难以处理的历史遗留问题，其业务资产与海澜之家具有很高的相关度和良好的协同效应。将其业务保留，不仅可以使海澜之家具有很高的相关度和良好的协同效应，将其业务保留。让海澜之家原股东们享有凯诺科技价值低估的财务利益，还能让重组后的上市公司获得海澜之家与凯诺科技的经营、管理与财务协同效应，而且反向购买法合并报表也不会出现商誉的确认问题。海澜之家合并凯诺科技的成本为218522.18万元。与凯诺科技净资产账面价值相当。

自打海澜之家上市以来，在2011至12年期间，伴随着经济复苏未见明显好转，服装上市公司的业绩出现亏损或仅仅实现赚取少数薄利，海澜之家却逆市猛涨，据公开资料显示，公司2011年实现净利7亿元，至2012年已实现净利8.5亿元，2013年全年实现扣非后净利润12.94亿元，超过了此前12.12亿元的预测业绩，发展至今日海澜之家在《中国服装上市公司市值排行榜100强》位列第4，总市值高达467亿元。

以质地优良的凯诺科技的壳公司在资本市场低迷时期为海澜之家看中，并保留其原有业务借“实壳” 来实现间接上市，不仅极大的提升了上市公司的经营业绩和财务实力，而且股东们实现了巨额的财富增值和高额的投资回报，获得了良好的借壳绩效。总而言之，海澜之家的借壳上市是成功的。在借壳时机的选择，壳公司的定位、壳业务结构和业绩等具有一定的实务借鉴和理论归纳意见。

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