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科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(第四至第八章)

第四章    信息披露

第三十四条    发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市, 应当按照中国证监会制定的信息披露规则,编制并披露招股说明书,保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂, 语言应当浅白平实,以便投资者阅读、理解。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,发行人均应当予以披露。

第三十五条    中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则、编报规则,对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。

交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息披露细则或者指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对信息披露提出细化和补充要求,报中国证监会批准后实施。

第三十六条    发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章,保证招股说明书的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律责任。

发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章, 确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律责任。

第三十七条    保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第三十八条    为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员及其所在机构,应当在招股说明书上签字、盖章,确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议,信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第三十九条    发行人应当根据自身特点,有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策,充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息,并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第四十条       发行人应当披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

第四十一条    存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的,发行人应当在招股说明书等公开发行文件中,披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响,以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。

第四十二条    发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排,特别是核心技术人员股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。

保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表专业意见。

第四十三条    招股说明书的有效期为 6 个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。

招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效,特殊情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过 1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第四十四条    交易所受理注册申请文件后,发行人应当按交易所规定,将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

第四十五条    预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明:“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第四十六条    交易所审核同意后,将发行人注册申请文件报送中国证监会时,招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。

第四十七条    发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证监会指定网站全文刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站,但披露内容应当完全一致,且不得早于在交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

第四十八条    保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件,在交易所网站和中国证监会指定的网站披露,以备投资者查阅。

第五章    发行与承销的特别规定

第四十九条    首次公开发行股票并在科创板上市的发行与承销行为,适用《证券发行与承销管理办法》,本办法另有规定的除外。

第五十条 首次公开发行股票,应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)询价确定股票发行价格。

发行人和主承销商可以根据自律规则,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。

第五十一条    网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。

首次公开发行股票价格(或者发行价格区间)确定后,提供有效报价的网下投资者方可参与新股申购。

第五十二条    交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和本办法制定科创板股票发行承销业务规则。

投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。

《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内,可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后,证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

第五十三条    保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

第五十四条    获中国证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议的,发行人与主承销商可依法刊登招股意向书,启动发行工作。

第五十五条    交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的,中国证监会可以要求交易所对相关事项进行调查处理,或者直接责令发行人和承销商暂停或者中止发行。

第六章    发行上市保荐的特别规定

第五十六条    首次公开发行股票并在科创板上市保荐业务,适用《证券发行上市保荐业务管理办法》,本办法另有规定的除外。

第五十七条    保荐人应当根据科创板企业特点和注册制要求对科创板保荐工作内部控制做出合理安排,有效控制风险,切实提高执业质量。

第五十八条    保荐人应当按照中国证监会和交易所的规定制作、报送和披露发行保荐书、上市保荐书、回复意见及其他发行上市相关文件,遵守交易所和中国证监会的发行上市审核及发行注册程序,配合交易所和中国证监会的发行上市审核及发行注册工作, 并承担相应工作。

第五十九条    首次公开发行股票并在科创板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。

交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报告事项等作出规定。

第七章    监督管理和法律责任

第六十条       中国证监会负责建立健全以信息披露为中心的注册制规则体系,制定股票发行注册并上市的规章规则,依法批准交易所制定的上市条件、审核标准、审核程序、上市委员会制度、信息披露、保荐、发行承销等方面的制度规则,指导交易所制定与发行上市审核相关的其他业务规则。

第六十一条    中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制,持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况;发现交易所自律监管措施或者纪律处分失当的,可以责令交易所改正。

第六十二条    中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中,可以调阅审核工作文件,列席相关审核会议。

中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。

中国证监会在检查和抽查过程中发现问题的,交易所应当整改。

第六十三条    中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制,对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察,对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。

第六十四条    交易所应当建立内部防火墙制度,发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核的人员,不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保荐人、证券服务机构有利害关系,不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利益往来,不得持有发行人股票,不得私下与发行人接触。

第六十五条    交易所应当建立定期报告制度,及时总结发行上市审核和发行承销监管的工作情况,并报告中国证监会。

第六十六条    交易所发行上市审核工作违反本办法规定,有下列情形之一的,由中国证监会责令改正;情节严重的,追究直接责任人员相关责任:

(一)未按审核标准开展发行上市审核工作;

(二)未按审核程序开展发行上市审核工作;

(三)不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查,或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

第六十七条    发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册的,中国证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员,视情节轻重, 采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第六十八条    对发行人存在本办法第六十七条规定的行为并已经发行上市的,可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。

第六十九条    发行人存在本办法第三十一条第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定的情形,重大事项未报告、未披露,或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的,中国证监会将自确认之日起采取 3 年至 5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

第七十条       发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定, 致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者纵容、指使、协助发行人进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册行为的, 中国证监会可以视情节轻重,对相关单位和责任人员自确认之日起采取1 年到5 年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第七十一条    保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将视情节轻重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格 1 年到 3 年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格, 对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

保荐代表人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定撤销保荐代表人资格。

证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取 3 个月

至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第七十二条    保荐人存在下列情形的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格 3 个月至 3 年的监管措施;情节特别严重的,撤销其业务资格:

(一)伪造或者变造签字、盖章;

(二)重大事项未报告、未披露;

(三)以不正当手段干扰审核注册工作;

(四)不履行其他法定职责。

保荐代表人存在前款规定情形的,视情节轻重,按规定暂停保荐代表人资格 3 个月至 3 年;情节严重的,按规定撤销保荐代表人资格。

证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起,采取 3 个月至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。

第七十三条    发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会自确认之日起暂停保荐人的保荐人资格 3 个月,撤销相关人员的保荐代表人资格,尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外。

第七十四条    保荐人、证券服务机构存在以下情形的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施;情节严重的,可以同时采取 3 个月到 1 年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施:

(一)制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求;

(二)擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件;

(三)注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异;

(四)文件披露的内容表述不清,逻辑混乱,严重影响投资者理解;

(五)未及时报告或者未及时披露重大事项。

发行人存在前款规定情形的,中国证监会可视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6 个月至 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

第七十五条    发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的 80%,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的 50%的,除因不可抗力外,中国证监会在 3 年内不受理该公司的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

第七十六条    发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员, 在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第七十七条    发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反《中华人民共和国证券法》依法应予以行政处罚的,中国证监会将依法予以处罚;对欺诈发行、虚假陈述负有责任的发行人、保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其责任人员依法从重处罚。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第七十八条    交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。

中国证券业协会负责制定保荐业务、发行承销自律监管规则, 对保荐人、承销商、保荐代表人、网下投资者进行自律监管。

交易所和中国证券业协会应当对发行上市过程中违反自律监管规则的行为采取自律监管措施或者给予纪律处分。

第七十九条    中国证监会会同有关部门,加强对发行人等相关市场主体的监管信息共享,完善失信联合惩戒机制。

第八章    附    则

第八十条       符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕

21 号,以下简称《若干意见》)等规定的红筹企业,申请首次公开发行股票并在科创板上市,还应当符合本办法相关规定,但公司形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市的,适用本办法关于发行上市审核注册程序的规定。

前款规定的红筹企业在科创板发行上市,适用《若干意见》“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准,由交易所制定具体规则,并报中国证监会批准。

第八十一条    本办法自公布之日起施行。

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