香港交易及结算所有限公司

提高上市结构性产品市场监管的指引

2012 年 7 月 27 日

指引目的

1. 本指引旨在加强结构性产品市场的监管，适用于所有香港认可上市结构性产品发行人。

引言

2. 联交所于 2011 年 9 月邀请结构性产品发行人讨论多项事宜，以加强结构性产品市场的监管。

3. 由多家活跃结构性产品发行人组成的工作小组、证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及联交所的代表就多项事宜作出详细讨论，冀推动业界制定更高标准及提升投资者信心。刊发本指引前，联交所已考虑多方意见并作出适当调整。本指引涵盖以下范畴：

 简化上市文件

 引入主动报价作为业界最佳常规

 收紧回应报价的报价责任

 监察流通量提供者的表现

 加强内部监控及系统

 信贷评级下调以致发行人失去认可资格

 与投资者的沟通策略

 发行人的操守及规范员工个人户口买卖

 推广材料

未能符合本指引会对发行人发行及管理上市结构性产品的能力及资格产生负面影响。

4. 发行人组成的工作小组亦制定提供流通量的业界准则（「业界准则」），以提高对投资者的服务水平。新的主动报价较现时上市文件内之响应报价在服务水平上有重大提升。业界准则载列于附录。

简化上市文件

5. 上市文件应采用统一的格式、相同定义及标准条款，使文件更易于理解、方便就类似产品作出比较，也避免不同做法导致的混淆情况。文件用字宜浅白，提高可读性。

6. 联交所将不时刊登及更新补充上市文件范本。发行人应于 2012 年 10 月 31 日或之前就发行以本地股本证券及指数作为挂钩资产的产品采用模板。

引入主动报价作为业界最佳常规

7. 现时所有发行人在上市文件内均透过响应报价要求提供流通量。随附的业界准则引入新的主动报价准则，据此，流通量提供者将按业界准则所述在若干市况下为与交投活跃资产挂钩的产品主动报价。发行人应于 2012 年 12 月 31 日或之前遵循业界准则中有关主动报价准则的要求。

8. 最大买卖差价应为：

(a) 本地指数权证 ：5 个价位

(b) 本地指数牛熊证 ：10 个价位

(c) 交投活跃正股的权证 ：10 个价位

(d) 交投活跃正股的牛熊证 ：15 个价位

9. 联交所认为发行人应在符合主动报价准则的所有时间内提供报价，不过我们理解发行人须因应市况或其他运作需要而短暂停止报价以便调整报价参数。联交所会监察发行人为每只产品提供主动报价的时间，并可能在以下情况要求发行人解释：(i)发行人于单一营业日的合资格时段（定义见业界准则）内提供主动报价的时间不足 90%；或(ii)于合资格时段内每次暂停主动报价超过 10 分钟。

联交所会不时检讨及制定监察的指标。

10. 上述准则由业界制定，用意在提升市场表现，为业界制定共同遵循的高标准。发行人应遵守这些原则，但有关原则并非约束性承诺，亦不会衍生可强制执行的责任。偶尔未能遵守业界准则不会令发行人或流通量提供者面对制裁或纪律行动。然而，联交所在评估发行人是否适合发行结构性产品时，发行人遵守业界准则的情况将是考虑因素之一。

11. 制定业界准则是提升提供流通量服务水平的关键第一步。联交所会监察实施结果，并考虑这些最佳常规的效益。联交所亦可联同业界一同检讨业界准则，并按需要不时作出适当调整。收紧回应报价的报价责任

12. 发行人须于 2012 年 10 月 31 日前在上市文件内采纳以下服务水平：

(a) 响应报价的最长时间 ： 10 分钟

(b) 最大买卖差价 ： 20 个价位

(c) 最少报价数量 ： 20 个买卖单位

若结构性产品的上市文件内并无采纳有关服务标准，联交所可能不会接纳该产品的上市申请。

13. 发行人应为报价维持至少 5 分钟。若挂钩资产的价格或市场情况有变，发行人可更新报价。倘任何投资者已于该五分钟持盘时段进行买卖，则有关报价要求将会视作完成。监察流通量提供者的表现

14. 发行人应设有内部制度及程序监控实际表现是否符合责任承诺，并保存其提供流通量实际表现的纪录，显示收到报价要求的时间及处理方法。若联交所提出要求，发行人应呈报该等纪录。

15. 一旦重大违反了提供流通量的责任，发行人应向联交所提交一份经其监察主任审阅及签署的报告。

16. 发行人必须按照其内部政策及《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（「《操守准则》」）规定，记录有关其结构性产品的投诉，并在联交所提出要求时随即提供相关纪录。

17. 发行人得悉任何影响其提供流通量能力的事件时，应立即通知联交所并尽快刊发公告通知市场。

18. 联交所可不时在发行人未能根据本指引或上市文件所载提供流通量而作出公布，亦包括技术故障及错价。加强内部监控系统

19. 发行人应设有适当的内部监控系统，确保文件内容准确及可察觉错误。频密出错（不论轻重）可能显示发行人在文件编写方面的内部监控不足，或可影响结构性产品发行人的资格。过往经验显示，实施下列措施可避免错误事件发生：

(a) 有充裕资源和时间编写上市文件；

(b) 部门之间与外聘律师有充分沟通和协调；

(c) 有具充足专业知识的员工进行周全的复审；

(d) 周全及定期检讨编写文件的监控程序；及

(e) 定期培训员工，确保他们明白及依循既定程序。

上列各项并非涵盖所有可能情况。发行人宜按本身具体情况制定其内部监控及系统。

20. 发行人亦应定期检视其结构性产品的风险管理及技术系统是否充足及有效，或进行有关演练。发行人应制定监察结构性产品价格及成交量异动的程序以及处理突发情况的紧急应变措施（包括后备安排，以尽量缩短受影响时间）。

21. 发行人应遵从以下协议：

(a) 实时通知联交所(i)影响产品条款细则的错误；(ii)涉及《上市规则》规定所作披露的错误；(iii)可导致成交价或成交量异常又或任何导致一个虚假市场的事宜；或(iv)当市场急剧波动，运作或技术上出现问题或其他事宜令其按本指引或上市文件所载提供流通量的能力受到影响。

(b) 尽快提供初步影响评估以及是否需作出停牌申请的理据；

(c) 尽快公布有关事件；

(d) 若有关错误涉及上市文件的条款细则，须尽快提供法律意见，表明有关错误会否影响原意中各项条款细则的有效性；及

(e) （若适用）尽快提交事件的初步报告，说明原因以及建议补救措施。

22. 联交所将考虑事件原因、严重性、对市场的影响、错误发生的次数以及过往违规纪录等因素，并视情况可采取以下适当行动：

(a) 暂停发行新结构性产品，直至采取满意的补救措施；

(b) 要求发行人委任独立专业人士检讨内部监控程序是否充足；及／或

(c) 采取纪律行动，包括评核发行人是否适合管理结构性产品的发行。信贷评级下调以致发行人失去认可资格

23. 根据《上市规则》，非抵押结构性产品发行人要符合规定资格，其本身或其担保人须(a)获穆迪或标准普尔给予不低于首三个最佳的投资评级级别；或(b)受香港金融管理局（「金管局」）或证监会所监管。

24. 鉴于市场关注非抵押结构性产品涉及的风险，联交所已邀请（非受金管局或证监会规管而获认可的）发行人就有关抵押品（包括抵押品的价值及形式）提供具体建议，并就如何可以减低信贷风险提供可行方法。发行人工作小组对抵押品所牵涉的实际操作及法律问题表示关注。尽管如此，联交所继续鼓励发行人就此事宜提供建议。

25. 非受金管局或证监会监管而获认可的发行人倘其信贷评级下调而不再符合《上市规则》的规定，必须遵守以下安排：

(a) 发行人必须刊发公告，交代其信贷评级下调一事以及为已上市产品持续提供流通量及到期时履行其结算责任；

(b) 发行人不得推出新产品或进行增发；及

(c) 发行人必须申请撤回其(i)已推出但仍未上市的产品；及(ii)市场上已上市但并没有街货的产品。

26. 发行人必须在结构性产品的上市文件及推广材料的当眼处列明产品的非抵押性质并强调相关风险。与投资者的沟通策略

27. 联交所过往处理投资者投诉的经验显示，有些投诉是投资者对流通量提供者的责任、结构性产品的性质及影响定价的情况有所误解所致。因此，发行人应投放充足资源进行投资者教育，当中应包括：

(a) 于 2012 年 10 月 31 日前在发行人网站登载业界对投资者常问问题的响应；

(b) 设立专线或方便易用的热线解答查询及投诉。投诉必须适时妥善处理，包括实时调查，如需要时作出补救行动，并迅速响应投诉人；

(c) 定期安排投资者研讨会；及

(d) 定期评估投资者教育活动是否充足及具成效，以作未来规划。

28. 发行人应制定与投资者、监管机构及传媒之间的沟通程序，尤其是涉及突发事件的回应。有关沟通应适时及具透明度。发行人的操守及规范员工个人户口买卖

29. 发行人应以最符合结构性产品市场整体公正性的最佳利益行事，以免令市场或联交所的声誉受损。若发行人未能遵守本指引，联交所可暂停该发行人发行结构性产品，并重新审核其是否适合担任上市结构性产品发行人。

30. 不论是否经证监会发牌或认可，发行人均须遵守证监会刊发的《操守准则》，包括《操守准则》的一般原则、雇员的交易、投诉处理及高级管理层的责任。

31. 发行人应制定员工在个人户口买卖其受雇公司或其他发行人产品的最佳常规。

推广材料

32. 发行人应采纳证监会《上市结构性产品推广材料的指引》所载有关广告的发放及铺陈方式的原则。该等推广材料应于当眼处列明结构性产品的非抵押性质并强调相关风险。

-完-

附录

上市结构性产品流通量供应的业界准则

2012 年 7 月

1. 引言

1.1 结构性产品发行人（「发行人」）对上市结构性产品市场的持续成功寄予全力支持，并将致力恪守一贯的高标准。发行人亦认同联交所及证券及期货事务监察委员会创立一个信息流通的市场之目标，让上市结构性产品的投资者了解发行及监管架构，以及相关投资的潜在风险。

1.2 本业界准则的订立拟鼓励促进市场操守及推动整个上市结构性产品行业持续维持高标准。虽然发行人应遵守本业界准则，但该等准则不拟成为具约束力的承诺，亦不应导致产生可强制执行的责任或职责。偶尔未能遵守业界准则本身将不会导致发行人或其流通量代理人承受任何制裁或执法行动。然而，联交所将考虑发行人就本业界准则之遵守情况以评核其是否适合发行上市结构性产品。

1.3 各发行人认同进行上市结构性产品业务时，均应以维持上市结构性产品市场的整体公正性，且不导致该市场或联交所声誉受损。

2. 何谓流通量及为何有此需要?

2.1 流通量供应为上市结构性产品的重要特点，此乃由于其可促进投资者买卖相关产品，否则上市结构性产品可能缺乏流通性。

2.2 于各交易日，发行人本身或透过指定的流通量代理人（以有关身份行事，即为「流通量提供者」）就其各项上市结构性产品提供流通量。流通量提供者无需支持上市结构性产品的价格。实际上，一如其他市场参与者，流通量提供者可按任何价格自由买卖。

2.3 流通量提供者的责任载列于上市文件，一般包括：

(a) 回复报价的最长时间 ─ 即接获报价要求后至提供买卖报价所需的最长时间；

(b) 买入与卖出价之间的最大差价；

(c) 最少报价数量；及

(d) 流通量提供者不予提供报价的情况。

2.4 流通量提供者可按以下其中一种方式提供流通量：

(a) 因应投资者的报价要求（「响应报价准则」），于联交所的交易系统输入买卖指示。第 3 节载列各发行人于其上市文件内所载将采纳的新收紧的流通量标准。响应报价准则的标准乃适用于所有上市结构性产品的最低服务水平，其适用于任何可能出现的市况；或

(b) 主动于联交所的交易系统输入买卖指示（「主动报价准则」）。市场已惯常就若干产品按优于上市文件所载的流通量供应标准行事。第 4节载述一系列主动报价准则的新标准，其将按自愿基准应用于大部分与交投活跃资产挂钩的产品。严格来说，由于可能出现因第 4.11 段所载原因而出现的短暂中断情况，主动报价准则并不一定为持续报价。

3. 回应报价准则

3.1 除第 3.3 段所载的特定例外情况外，不论挂钩资产为何，响应报价准则适用于所有上市结构性产品。

3.2 回应报价准则的最低服务水平为：

(a) 响应报价的最长时间 ： 10 分钟

(b) 最大买卖差价 ： 20 个价位

(c) 最少报价数量 ： 20 个买卖单位

(d) 最短持盘时间 ： 5 分钟1

3.3 于下列情况下无需按回应报价准则报价：

(a) 开市前时段或收市竞价交易时段（如适用）或联交所指定的任何其他情况；

(b) 于某个交易日每个上午交易时段的首五分钟或于首次开始交易后的首五分钟；

(c) 当上市结构性产品或挂钩资产因任何原因暂停交易；

(d) 当并无上市结构性产品可供庄家活动进行时；

(e) 若上市结构性产品的理论价值低于 0.01 港元；

(f) 就牛熊证而言，于发生强制赎回事件后；

  若挂钩资产的价格或现行市况出现变动，发行人可透过公布新的买卖报价更新有关报价。倘任何投

资者已于该五分钟持盘时段进行买卖，则有关报价要求将会当作完成。

(g) 就任何与指数挂钩的上市结构性产品而言，若有关指数的期权或期货合约的买卖出现或存在暂停或限制，或指数水平因任何原因未有如期计算或公

布；

(h) 当出现流通量提供者控制以外的运作及技术问题，导致流通量提供者提供流通量的能力受阻时；或

(i) 若挂钩资产或股票市场于短时间内出现异常价格变动及高波幅水平2，导致严重影响流通量提供者的对冲或平仓能力。

4. 主动报价准则

4.1 发行人在毋须投资者提出报价要求时，将为选取的上市结构性产品按主动报价准则为投资者服务。主动报价准则可省却投资者要求报价的不便，亦可提高市场透明度。此目标可于流通量提供者「实时」显示产品基准价格出现变动时达致。主动报价准则项下的目标服务水平较适用于响应报价准则者更严格。主动报价准则的标准

4.2 许多上市结构性产品的交投并不活跃。而市场对相关产品缺乏买卖兴趣的原因可能包括: 挂钩资产的交投并不活跃、临近到期、极价外或极价内。发行人认为，应把资源集中投放于投资者较高需求的产品，为具备以下条件的上市结构性产品提供主动报价：

(a) 与交投活跃资产挂钩（定义见第 4.3 段）；

(b) 其总市场流通量为 50%或以下（按第 4.4 段所详述）；

(c) 就权证而言，产品到期前剩余时间为一个月或以上（按第 4.5 段所详述）；

(d) 就权证而言，其「价值状况」介乎 20%价内及 20%价外之间（按第 4.6 段所详述）；及

(e) 就牛熊证而言，其挂钩股份的的现行价格与赎回价相差为 2%以上，或挂钩指数的现行水平与赎回水平相差为 1%以上（按第 4.7 段所详述）。

2 出现异常价格变动或高波幅水平情况的例子包括：

(i) 金融动荡 ─ 与金融动荡相关的异常波动市况（若干其他交易所称为「急剧波动的市场」(“fast market”)） ─ 例如，于雷曼兄弟于 2008 <span style="fon