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借壳上市的共同特征介绍

  第一,券商大股东以及券商本地政府在实施借壳上市的整个过程中起着重要作用。从六家券商所公布的借壳上市具体方案中,可以看出,无论是第三种方式的大股东先借壳上市还是第一、二中方式的证券公司直接借壳上市,其中都离不开大股东在其中的主导以及地方政府的有力支持。


  第二,券商所寻找的壳资源多数都是本地上市公司。以目前多数券商的实力而言,理想的壳资源应该至少满足以下条件:壳相对干净,或有负债、对外担保、关联交易以及股权投资较少,同时还要与券商自身资本规模相匹配,这就要求券商对壳资源相当熟悉,在业务上或股权上与券商有密切联系的上市公司是比较理想的壳资源,一般说来,本地上市公司更容易满足上述条件。一般而言,壳公司多是曾经对当地的经济发展做过一定的贡献,当地政府可能会为了地方经济的发展而不愿意壳公司的转型,这也就意味着券商还需要获得壳公司所在地方政府的支持。如,光大证券拟借壳轻纺城(600790)的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹。而如果券商和壳公司均处于一地,则更易于同地方政府沟通。


  第三,未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。按照证监会对股改的相关规定,所有非流通股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或转让。而且在解除限制后,交易也是在有条件下进行。这就使得已完成股改公司的股权协议转让在一定时期内将陷于停滞,上市公司买壳卖壳等重大资产重组行为也无法立即实施,除非这些资产重组行为是由政府主导。另外,对于已经完成股改的上市公司,在与大股东之间就对价和补偿问题还需要重新谈判,可能会使得券商以较高的代价获得的却是较低的持股比例。


  第四,三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。按照证监会的要求,证券公司不能从事实业投资(标注:已部分允许),这就意味着券商所借的壳只能是“净壳”,因此,在券商进入壳公司之前,壳公司的非金融类资产必须首先置换出。


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