第1条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法规许可的其他情况。

　　第2条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

　　第3条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　第4条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第5条到香港上市公司，应当将下列内容载人公司章程：

　　除非公司已经进人清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

　　(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除;

　　(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额;不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户[或资本公积金帐户]上的金额(包括发行新股的溢价金额);

　　(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　(1)取得购回其股份的购回权;

　　(2)变更购回其股份的合同;

　　(3)解除其在购回合同中的义务。

　　(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户[或资本公积金帐户]中。

　　第6条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

　　(三)在证券交易所外以协议方式购回。

　　第7条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。