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借壳上市警惕风险壳相关小知识知道了吗

  1、实控人持股比例高且以董监高身份自然人持股


  由于董监高每年只能转让所持股份的25%,即便辞职,也要到原有任期满6个月之后才能解除减持限制。高比例自然人持股,意味着首期股权转让只能转一小部分,要通过表决权委托或者远期交割的问题来稳定控制权,这会埋下很多隐患。

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  2、控制权多次转手、以往资本运作经历丰富


  上市公司的核心是实控人,每一位实控人在掌控公司期间都有自己的思路来进行资本运作,而每一次资本运作中上市公司或者实控人都会对利益相关方有各种各样的承诺。在真正入主之前没法搞明白有多少的承诺、承诺是否已满足、没满足的承诺是否会有后续的麻烦。简单来说,经历复杂的壳历史包袱重。


  3、上市公司所在地营商环境不佳


  这些地方的上市公司身上都背负着当地政府或多或少的义务和责任,尤其当地本身上市公司数量比较少的地方政府往往对上市公司看得很重,指望用上市公司来解决当地的问题。所以即使与上市公司实控人谈妥了交易条件,往往还要面对更难缠的交易对手——地方政府。


  4、股权结构复杂


  我们知道做交易,利益相关方越少越好,桌上每多增加一方谈判的难度会呈几何级的上升,博弈的空间会越少。持股比例较高的二股东(持股比例10%以上)往往有区别于实控人的诉求,他的持股比例使他相信自己有资格提出相应的诉求,也有能力去实现它。特别是如果二股东的股份从大股东处转让而来,很有可能大股东对其有承诺在先;如果是从二级市场举牌而来,往往意味着其对上市公司的控制权或者影响力是有诉求的。


  5、上市公司原有资产质量不佳且无人接手


  许多国资在收购A股上市公司时喜欢“有产业”的上市公司,但上市公司控制权变更后,即使原实控人愿意继续经营资产,上市公司实际上会从原先的“创始人负责”切换到“职业经理人负责”。这种交易相当于并购交易中难度最高的“buyout”模式,对新大股东的运营能力要求极高,许多国资偷懒与上市公司原实控人签订业绩对赌协议,指望这份对赌协议能“保证”上市公司的经营质量,这其实违反了基本的商业常识——责权利对等。


  6、实控人债务危机缠身


  实控人债务危机爆发前,会穷尽所有自救的办法,包括动用上市公司的资源解决其自身的债务问题。所以但凡上市公司实控人债务危机爆发,十有八九都会有实控人侵占上市公司资金或者上市公司为其违规担保的问题。最高院发布《九民纪要》后,大部分情况下上市公司不用承担违规担保的义务了,但是如果有隐性的资金占用或者违规担保很有可能随之而来的是证监会的立案调查,在立案调查期间上市公司什么资本运作也做不了,5%以上的股东减持也受到限制。


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