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香港上市保荐人培训中关于资产评估的要求

  1、资产评估与调账:多数企业为保持财务一致性,未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估(国企等有特殊规定的除外),没有也不是实质性问题。

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  2、国有股权程序,进场、评估、招牌挂,程序有瑕疵:要省级人民政府出确认文件,确认文件中要发表明确意见,对瑕疵不予追究,同时要在招股书中详细披露。【省级政府出文可以解决国有股权瑕疵。】


  3、2010第6期培训


  (1)同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格,但是同样不能评估调账,因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购,合并报表时要冲回去,先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账,就会存在以下悖论:实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里,根据三号文运行一个会计年度就可以了,显然是一种规避行为,不会被认可。


  (2)如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的,因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也就是说,自评估调账之日起公司视同新设,而会计师认为会计基础不连续的观点是错误的。


  4、资产评估:《国有资产评估管理办法》(国务院91号令1991年11月16日)及17项评估准则;是否履行立项、评估、确认程序;选用方法是否恰当、谨慎;评估增值幅度较大的资产项目;持续经营企业的评估调账问题;审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产。【例:企业设立时出资的资产,如果现在属于不良资产,每年摊销金额较大,对企业损益影响大,大股东是否可以用其他资产替换?不可以替换,可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血,粉饰企业利润的嫌疑,可以作为大股东对企业的捐赠,计入所有者权益(资本公积)。对于股东出资时有小部分(例如一个亿出资有300万资产属于小部分,如果是3000万则不属于小部分)资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形,是可以容忍的。】


  5、评估验资的复核


  评估师与验资的审计师:执行上市业务的评估师和审计师必须有证券评估资质,如果没有资格或者执业很差的,需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准:


  (1)3年外原则上可以不复核:但若3年以外,有重大影响的报告也要复核(如涉及股份公司设立等资本变动)。


  (2)对于评估报告、验资报告的复核:历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格,需有资格机构复核。


  (3)3年内涉及资本项目变动(增资、股权转让等):所有验资/评估都要复核;与日常业务相关的评估可不复核(如仅购买某些生产设备)。