首页 联系 搜索 注册
壳公思 | 浏览次数:2686 | 时间:2018-07-31 10:08:40
香港上市公司持续责任规则

持续责任

《上市规则》载有发行人在其证券于本交易所上市后须即遵从的相关持续责任,主要内容包括:

1.一般披露责任,包括有关须公布以避免其证券出现虚假市场的所需资料及根据《证券及期货条例》第XIVA部须披露的内幕消息(见下文「避免出现虚假市场的披露」)。

2.就本交易所对发行人上市证券的价格或成交量异常波动、其证券可能出现虚假市场、或其他问题的查询作出回应。

3.无论何时,均须遵从有关公众人士持有上市证券数量的指定最低百分比。

4.优先购买权:订明上市发行人董事须事先在股东大会上取得股东同意,方可进行分配、发行或授出证券。

5.股东周年大会及董事会会议的安排。

6.财务资料的披露(见下文「财务资料的披露」)。

7.通知本交易所有关上市发行人的公司章程大纲或章程细则或同等文件的改动、其董事会或监事会的人事变动、附于任何类别上市证券的权利的更改、核数师或会计年度结算日的任何变更、公司秘书或注册地址的变动。

8.发行人在刊发公告前须先将公告草拟本呈交本交易所审阅《主板上市规则》第13.52(1)及(2) 条及《GEM上市规则》第17.53(1)及(2)条。

9.交易及交收安排。 

10.董事买卖证券、服务合约、提名及联络资料。

详情请参阅《主板上市规则》第十三章「持续责任」(股本证券) 

详情请参阅《GEM上市规则》第十七章「持续责任」(股本证券) 企业管治

本交易所提倡采纳高水平的企业管治,并鼓励及/或要求上市发行人确保他们拥有充足及有效的内部监控制度,处理财务及监察事宜。 

1. 独立非执行董事

1.发行人须委任最少三名独立非执行董事及必须占董事会成员人数至少三分之一。

2.其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

2. 审核委员会

1.发行人必须设立审核委员会,其成员须全部是非执行董事。

2.审核委员会至少要有三名成员,其中又至少要有一名是具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

3.审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数,出任主席者亦必须是独立非执行董事。

3. 薪酬委员会

1.发行人必须设立薪酬委员会,大部分成员须为独立非执行董事。

2.薪酬委员会须由独立非执行董事出任主席。

4. 企业管治守则

《企业管治守则》定明良好企业管治的原则及分两层次的有关建议:(a)守则条文;及(b)建议最佳常规。

详情请参阅《主板上市规则》第三章「授权代表、董事、董事委员会及公司秘书 」及附录十四「《企业管治守则》及《企业管治报告》」

详情请参阅《GEM上市规则》第五章「董事、公司秘书、董事委员会、授权代表及公司监管事宜」及附录十五「《企业管治守则》及《企业管治报告》」 

监察主任

《主板上市规则》并无此条文,GEM 发行人其中一名执行董事必须获指派担任监察主任,确保该公司符合《GEM上市规则》及其他有关法律及规例,并从速及有效回应本交易所的查询。

所得款项用途的披露

主板发行人须在其年报内披露在股份发售中所筹得款项的运用方式。GEM 发行人须在上市后首两个会计年度的全年及半年账目内,刊载一份详细说明,比较其实际进度与载于上市文件的业务目标。

避免上市证券出现虚假市场的披露

上市发行人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的重要资料。

若联交所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场,发行人经谘询联交所后,必须合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场的所需资料。

发行人须及时回应联交所就其上市证券的价格或成交量的异常波动、或其证券可能出现虚假市场作出的查询。

详情请参阅:《发行人持续披露内幕消息的责任》财务资料的披露

时间

为保障投资者及提倡更高标准的财务汇报,以便投资者作出知情的投资决定,上市发行人须适时刊发其财务业绩。

caiwubaogaodepilu.png

内容

《上市规则》载有上市发行人须在其初步业绩公告、中期报告、年度报告、上市文件及有关股本证券的通函内所至少载列的财务资料。

详情请参阅《主板上市规则》第四章和附录十六「财务资料的披露」

详情请参阅《GEM 上市规则》第七章和第十八章「财务资料」 出售股份的限制

本交易所对控股股东在公司新上市后出售股份施加若干限制。基本上,凡于上市时被视为控股股东的人士,不得进行下列事项: 


a.自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满6个月之日期之期间内,出售其拥有的上市发行人的股份;或

b.在上述期限届满当日起计的6个月内,出售其发行人的权益,以致其不再成为控股股东。

新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺,自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至其证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止之期间内,如他/他们将名下实益拥有的证券质押或押记予认可机构,则立即向发行人及本交易所披露有关质押或押记事宜。

详情请参阅《主板上市规则》第10.07条

详情请参阅《GEM 上市规则》第13.16A和13.19条 发行新股

本交易所不准上市发行人在上市后6个月内,再发行股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券,除非:

1.根据主板规则第17章和 GEM 规则第23章的股份期权计划发行股份;

2.是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权;

3.是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或拆细;

4.是根据在证券买卖开始前已订立的协议(该协议已经在上述上市文件中披露)发行股份或证券; 

5.是根据第九A章成功由 GEM 转往主板上市的上市发行人所发行将于主板买卖的股份或证券。

6.对于GEM上市发行人,符合以下规定者:

a.有关发行是为收购资产的目的,而该等资产和上市发行人业务能相配合;此外,而有关收购并不构成主要交易、非常重大的收购事项或反收购。

b.在股份发行后,不会导致控股股东在发行后不再是控股股东。


详情请参阅《主板上市规则》第10.08条

详情请参阅《GEM上市规则》第17.29条  

须予公布的交易

《上市规则》载有各种不同类别的须予公布的交易;而交易类别是按交易规模和拟订立该交易的发行人的规模之比率而厘定。各项百分比率的划分概述如下:

xuyugongbudejiaoyi1.png

注1:股本比率只适用于上市发行人发行新股本进行的收购事项(不涉及出售事项)。

注2:交易如果同时涉及收购及出售事项,有关交易将会按收购及出售事项两者中规模较大者分类。


下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定;有关规定一般应用于每类须予公布的交易:

xuyugongbudejiaoyi2.png

注1:如代价股份是按一般性授权发行,则毋须经股东批准。

注 2:任何股东如在有关交易中占有重大利益,该股东及其紧密联系人须放弃表决权。

注 3:只限于收购业务及/或公司的事项。必须就被收购的任何业务或公司前三个财政年度编制会计师报告。

注 4:必须就被收购的任何业务、公司的前三个财政年度编制会计师报告。

注 5:上市发行人可自行选择拟备会计师报告(见《上市规则》第14.68(2)(a)(i)条附,注1及《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条附注1)。

注 6:须得到联交易所批准。

详情请参阅《主板上市规则》第十四章「须予公布的交易」

详情请参阅GEM上市规则》第十九章「须予公布的交易」 反收购行动

《上市规则》第14.06(6)条及《GEM规则》第19.06(6)条界定「反收购行动」为某项收购(或某连串收购),而有关收购按联交所的意见具有达致把拟收购的资产上市的意图,同时亦构成规避有关新申请人规定的一种方法。此属一项原则为本测试。

《上市规则》第14.06(6)(a)及(b)条及《GEM规则》第19.06(6)(a)及(b)条亦列出两种特定的反收购行动形式,分别为:(a) 当发行人进行一项收购(或一连串收购),相关收购(或一连串收购)构成一项非常重大的收购事项,而发行人的控制权(如《收购守则》所界定的)同时出现变动;或(b) 发行人在其控制权转手后的24个月内,向新股东或其联系人进行收购,而有关收购或一连串收购(以个别或总体而言)构成一项非常重大的收购事项。两者属明确测试,涉及发行人控制权转变的特定反收购行动形式。

本交易所会将拟进行反收购行动的上市发行人,当作新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产,须符合《上市规则》第8.05条及《GEM上市规则》第11.12A条的规定,而经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章及《GEM上市规则》第十一章的所有其他基本条件。 有关联交所现行就执行有关反收购行动的规定以及相关行政规定,请参阅《就根据《上市规则》14.06(6)条(《GEM规则》第19.06(6)条)执行有关反收购行动规定的指引》。

详情请参阅《主板上市规则》第14.06(6)条及有关反收购行动规定的指引信。

详情请参阅《GEM上市规则》第19.06(6)条及有关反收购行动规定的指引信。 

关连交易

关连交易(定义见《主板上市规则》第14A.25、14A.26及14A.28条及《GEM规则》第20.23、20.24及20.26条)受相同于界定须予公布的交易的百分比率所规限(盈利比率不适用)。《上市规则》载有以下获豁免遵从披露、申报及/或股东批准规定的关连交易的最低豁免水平:

guanlianjiaoyi.png

关连交易规定的豁免亦适用于与非重大附属公司有关连的人士进行的交易(见《主板上市规则》第14A.09条及《GEM规则》第20.08条)及附属公司层面的关连人士(见《主板上市规则》第14A.101条及《GEM规则》第20.99条)。


详情请参阅《主板上市规则》第十四A章「关连交易」

详情请参阅《GEM上市规则》第二十章「关连交易」 

董事进行证券交易

《上市规则》列载上市发行人的董事于进行证券买卖时,用以衡量其本身操守的所需标准。关于绝对禁止买卖的规则包括(但不限于)以下条文: 

1.无论任何时间,董事如果拥有与其所属上市发行人的证券有关的未经公布的内幕消息,均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。

2.如果董事以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与上市发行人证券有关的未经公布的内幕消息,均不得买卖任何该等证券。

3.在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间,其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券:

a.年度业绩刊发日期之前60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);及

b.刊发季度业绩(如有)及半年度业绩日期之前30日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。

其他详情请参阅《主板规则》附录十「上市发行人董事进行证券交易的标准守则」

其他详情请参阅《GEM规则》第五章「董事、公司秘书、董事委员会、授权代表及公司监管事宜」