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壳公思 | 浏览次数:414 | 时间:2019-03-15 14:03:26
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

 

来源:上海证券交易所

来源网址:http://www.sse.com.cn/lawandrules/sserules/tib/review/c/4729495.shtml

 

第一章 总 则

第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板试点注册制的股票发行上市审核工作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,制定本规则。

第二条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称股票首次发行上市)的审核,适用本规则。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》( 国办发﹝2018﹞21 号)及中国证监会和本所相关规定的红筹企业,申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的审核,适用本规则。

第三条 发行人申请股票首次发行上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

第四条 发行人申请股票首次发行上市,应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对发行人的发行上市申请文件进行审核(以下简称发行上市审核),审核通过的,将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

第五条 本所发行上市审核基于科创板定位,重点关注并判断下列事项:

(一)发行人是否符合中国证监会规定的科创板股票发行条件;

(二)发行人是否符合本所规定的科创板股票上市条件;

(三)发行人的信息披露是否符合中国证监会和本所要求。

第六条 本所通过审核发行上市申请文件,督促发行人真实、准确、完整地披露信息,保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任;督促发行人及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量,便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。

第七条 本所发行上市审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

第八条 本所设立科创板发行上市审核机构(以下简称发行上市审核机构),对发行人的发行上市申请文件进行审核,出具审核报告。

本所设立科创板股票上市委员会(以下简称上市委员会),对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议,提出审议意见。上市委员会的职责、人员组成、工作程序等事项,由本所另行规定。

本所结合上市委员会的审议意见,出具同意股票发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

第九条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律及规则),对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员;

(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第十条 本所出具同意发行上市的审核意见,不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明本所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

 

第二章 申请与受理

第十一条 发行人申请股票首次发行上市,应当按照规定聘请保荐人进行保荐,并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件:

(一)中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件;

(二)上市保荐书;

(三)本所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第十二条 在提交发行上市申请文件前,对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题,发行人及保荐人可以通过本所发行上市审核业务系统进行咨询;确需当面咨询的,可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

第十三条 本所收到发行上市申请文件后五个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知发行人及其保荐人,并在本所网站公示。

发行上市申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的,发行人应当予以补正,补正时限最长不超过三十个工作日。

发行人补正发行上市申请文件的,本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。

第十四条 存在下列情形之一的,本所不予受理发行人的发行上市申请文件:

(一)招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

(二)保荐人、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质;或者因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除;或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查,尚未结案。

第十五条 发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。

发行上市申请文件一经受理,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意,不得对发行上市申请文件进行更改。

第十六条 本所受理发行上市申请文件当日,发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前,发行人应当按照本规则的规定,对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。

依照前两款规定预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件,不能含有股票发行价格信息,发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书的显要位置声明:“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第十七条 本所受理发行上市申请文件后十个工作日内,保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书,供监管备查。

 

第三章 发行条件、上市条件的审核

第十八条 发行人申请股票首次发行上市的,应当符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件。

第十九条 发行人应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

本所在发行上市审核中,将关注发行人的评估是否客观,保荐人的判断是否合理,并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位,向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

第二十条 本所对发行条件的审核,重点关注下列事项:

(一)发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件;

(二)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的,发行人应当按照本所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改发行上市申请文件。

第二十一条 本所在发行上市审核中,对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项,将及时请示中国证监会。

第二十二条 发行人申请股票首次发行上市的,应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

除本规则第二十三条、第二十四条规定的情形外,发行人申请股票首次发行上市的,应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

(一)预计市值不低于人民币10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元,或者预计市值不低于人民币10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元;

(二)预计市值不低于人民币15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1 亿元;

(四)预计市值不低于人民币30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元;

(五)预计市值不低于人民币40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对第二款规定的具体标准进行调整。

第二十三条 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21 号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

(一)预计市值不低于人民币100 亿元;

(二)预计市值不低于人民币50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

第二十四条 存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定;发行人应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

(一)预计市值不低于人民币100 亿元;

(二)预计市值不低于人民币50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

第二十五条 本所对上市条件的审核,重点关注下列事项:

(一)发行人是否符合本规则及本所相关规则规定的上市条件;

(二)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的,发行人应当按照本所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改发行上市申请文件。

第二十六条 发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理,由本所另行规定。

 

第四章 信息披露的要求与审核

第一节 信息披露的要求

第二十七条 申请股票首次发行上市的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务,保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

第二十八条 发行人作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第二十九条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法作出并履行相关承诺,不得损害投资者合法权益。

前款规定的相关主体应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人不得指使或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

第三十条 保荐人应当诚实守信、勤勉尽责,保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,对发行上市申请文件进行全面核查验证,对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断,审慎作出推荐决定。

 

第三十一条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责,保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

 

第二节 信息披露的审核

第三十二条 本所对发行上市申请文件进行审核,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

第三十三条 本所在信息披露审核中,重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

第三十四条 本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况,是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素。

 

第三十五条 本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性,包括但不限于财务数据是否勾稽合理,是否符合发行人实际情况,非财务信息与财务信息是否相互印证,保荐人、证券服务机构核查依据是否充分,能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

第三十六条 本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言,是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰,是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

第三十七条 本所对发行上市申请文件的信息披露进行审核时,可以视情况在审核问询中对发行人、保荐人及证券服务机构,提出下列要求:

(一)解释和说明相关问题及原因;

(二)补充核查相关事项;

(三)补充提供新的证据或材料;

(四)修改或更新信息披露内容。

 

第五章 审核程序

第一节 审核机构审核

第三十八条 本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

第三十九条 对股票首次发行上市申请,本所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内,通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前,发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。

第四十条 在首轮审核问询发出后,发行人及其保荐人对本所审核问询存在疑问的,可以通过本所发行上市审核业务系统进行沟通;确需当面沟通的,可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

第四十一条 首轮审核问询后,存在下列情形之一的,本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询:

(一)首轮审核问询后,发现新的需要问询事项;

(二)发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询,或者本所就其回复需要继续审核问询;

(三)发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求;

(四)本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第四十二条 发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整,并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

第四十三条 本所发行上市审核机构可以根据需要,就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题,向本所科技创新咨询委员会进行咨询;科技创新咨询委员会所提出的咨询意见,可以供本所审核问询参考。

第四十四条 发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,发行人及其保荐人可以向本所申请豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的,发行人应当按照规定予以披露。

第四十五条 本所在发行上市审核中,可以根据需要,约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员,调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料。

第四十六条 本所依照相关规定,从发行上市申请已被本所受理的发行人中抽取一定比例,对其信息披露质量进行现场检查。

本所在发行上市审核中,发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

第四十七条 本所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告并提交上市委员会审议。

第四十八条 申请股票首次发行上市的,本所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、实施现场检查等情形,不计算在前款规定的时限内。

第四十九条 发行上市审核中,发行人回复本所审核问询或者发生其他情形,需要更新预先披露文件的,应当修改相关信息披露文件,并在本所发出上市委员会会议通知前,将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件预先披露。

 

第二节 上市委员会审议

第五十条 上市委员会召开审议会议,对本所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。

每次审议会议由五名委员参加,其中会计、法律专家至少各一名。

第五十一条 上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的,发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询,回答委员提出的问题。

 

第五十二条 上市委员会审议时,参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见,通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

第五十三条 本所结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

上市委员会同意发行人发行上市,但要求发行人补充披露有关信息的,本所发行上市审核机构告知保荐人组织落实;发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对,通报参会委员,无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后,本所出具同意发行上市的审核意见。

 

第三节 向证监会报送审核意见

第五十四条 本所审核通过的,向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

中国证监会要求本所进一步问询的,本所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中,决定退回本所补充审核的,本所发行上市审核机构对要求补充审核的事项重新审核,并提交上市委员会审议。本所审核通过的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

第五十五条 发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预先披露文件的情形,修改相关信息披露文件;本所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时,发行人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所网站同步公开。

第五十六条 发行人在取得中国证监会同意注册决定后,启动股票公开发行前,应当在本所网站和中国证监会指定网站披露招股意向书。

第五十七条 发行价格确定后五个工作日内,发行人应当在本所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

招股说明书的有效期为六个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成本次发行。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长,延长至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

 

第四节 会后事项

第五十八条 本所受理发行上市申请后至股票上市交易前,发生重大事项的,发行人及其保荐人应当及时向本所报告,并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责,并向本所提交专项核查意见。