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浏览次数:216606 | 时间:2019-12-12 16:32:00
A股上市公司收购与反收购的规则

简介部分:上市公司收购与反收购的相关分享

说起收购与反收购,很多人第一反应会是Bryan Buffough与John Helyar合著的那本著名小说《Barbarians at the Gate》(《门口的野蛮人》)。小说再现了华尔街、——对抗RJR Nabisco时最著名公司的战斗。在这场经典的商业战中,杠杆收购,焦土战术,白衣骑士,黄金降落伞计划以及其他收购和反收购策略轮番出现,它们是很棒的。但是,即使对于国内专业人士而言,这些被华尔街 投行并购部门发明和使用的并购和反收购也相对较新,它们被称为“投资银行之冠中的珍珠”。这是因为根据A股的监管准则,许多事情无法适用。另一方面,A股大型购物中心仍然主要是证券化的大型购物中心。 IPO是主流。太难得了。

回顾历史,2005年开始的股权分置改革使A股上市公司可以竞争控制权,即购买和反购买。自2008年以来,随着大多数上市公司股权分置改革的完成,A股逐渐呈现出对小上市公司的“恶意收购”和反收购。在2015年的股票灾难中,许多上市公司的股票价格被被动关闭。躺在地上,吸引了许多渴望尝试的“蛮族”,而上市公司方面处于弱势,利用各种“流氓”成功防御了“蛮族”的入侵。在过去的两年中,这些“流氓”方法已逐渐与监管机构的法规捆绑在一起。我们已经看到,常规组织已使用规则中的规则来成功获得对上市公司的控制。我们还看到,上市公司使用规则。范围内的某些东西成功地抵抗了“门口的野蛮人”。

尽管监管环境与大型购物中心不同,但我们可以看到,近年来A股上市公司的收购和反收购不少于华尔街的普通和粗俗。


工作性小看值的商业类上市公司操控权争夺 

拉开了A股上市公司收买与反收买大幕

商业类的上市公司首要业务是运营零售百货,因财物规划较重,盈余才能不强,若以市盈率估值一贯以来在A股的估值都不高;若以市净率估值,特别以商业物业价值重估后的净财物来估值,往往廉价得惊人。但这种廉价不是人人都能捡,若没有工业整合才能,即使收买来这一类上市公司,也只是收下一堆盈余才能低下且无法变性的物业财物而已。所以廉价是有道理的。


直到茂业发现了这一机会。茂业是一家总部在深圳的以开发商业物业为主业的地产公司,以一起的地产+百货为首要开发形式。2005年6月,从成都国资手中接下成商集团(600828)的迪康集团面临资金危机,然后易手将成商集团65.75%的股权以总金额3.8亿转让给茂业。2004年时成商集团净利润只需1,054.19万,净财物只需42,238.17万元,但以其时市价重估物业价值高达22.5亿。


三年后,茂业将其包含成商集团在内的一切百货集团打包成茂业国际在香港上市,募资高达23.37亿。尝到甜头的茂业就拿着这笔钱在A股扮演“野蛮人”敲了好几家商业类上市公司的门。



1.   深国商操控权争夺战


深国商(000056)是深圳本地仅有一家商业类上市公司,一起发行A、B股,深国商虽然盈余水平一般,但其间心财物坐落深圳福田CBD的在建商业地产“晶岛项目”(现更名为皇庭广场)依照其时价值重估高达60亿,而上市公司市值才20亿左右。与早年很多国有股必定“一股独大”的情况不同,深国商上市后一贯存在股权松懈的情况。代表国有资本的榜首大股东特发集团持股份额为19.03%,而第二大股东马来西亚和昌父子有限公司(下称“和昌父子”)经过多次增持B股后,其在总股数中占比抵达13.7%。深国商2006年初实施了股改计划——控股的特发集团向小股东送了作为补偿的股票后,其持股份额跌到了13.28%,漂泊为第二大股东。因为其时深圳国资的思路是要退出一切竞争性工作。所以特发集团还要持续“退隐”,不断减持股份。到了2008年底,其持股份额降到只需9.76%。


A+B股一起举牌:茂业运用深国商一起在A、B股挂牌,且B股股价低于A股的特征,一起在A、B股举牌


上市公司“毒丸计划”无法实施:上市公司管理层推出了批改公司章程的计划,其间包含“原股东份额配送,即如任何投资者获得公司的股份抵达或或许跨越10%时,经公司股东大会经过决议,公司可向除该投资者之外的一切在册股东,按该投资者实践持有的股份数增发新股或配送股份”的毒丸计划。但根据《证券法》,上市公司增发股份需求证券监管部分附和,这一“毒丸计划”究竟无法实施。


“白衣骑士”入主:深国商原有大股东目击无法抵御茂业接连增持,请来了财力雄厚的白衣骑士皇庭集团,将所持上市公司股份全部转让给皇庭集团,并帮忙来自皇庭集团的提名人成功改组董事会,茂业系的人选未能进入董事会。


皇庭系持续增持与茂业系的退出:操控董事会后皇庭系持续经过二级商场和认购深国商的定增进一步将持股份额提升至49.80%,茂业系在进入董事会失利后逐步经过二级商场减持的办法退出了深国商。


2.茂业扫货商业城、渤海物流、大商股份、银座股份


几乎与举牌深国商同时,茂业也举牌了商业城和渤海物流,前者是沈阳当地的老牌零售商,后者原名华联商城,也是华北地区知名百货商城。茂业均通过二级市场举牌的方式介入。当时商业城的大股东商业城集团正在挂牌转让股权,二股东新宇亨得利反应迅速在二级市场增持回应,并拍得了商业城集团的股权巩固了控股地位,但在2014年新宇亨得利最终还是将商业城集团持有的商业城股份卖给了茂业,茂业实现了对商业城的控制。


茂业对渤海物流的控制更顺利一些,在二级市场连续举牌渤海物流并成为第一大股东后,茂业与渤海物流原大股东安徽新长江投资公司签署了股份转让协议收购后者持有渤海物流7.2%的股份,从而持股29.9%,成为渤海物流的控股股东。


除了控下商业城与渤海物流之外,茂业还相继在2014年和2015年举牌大商股份和银座股份。两家上市公司分别是东北和山东地区最大的商业公司。


茂业以大手笔拉开了A股上市公司收购与反收购时代的大幕,其目标是大都是股权分散、股价低估且产业能为茂业所用的上市公司。茂业在敲门前通过香港市场的IPO筹集了超过20亿现金,要知道当年市场上2-3亿就能收到壳公司的控制权。当茂业以不可阻挡的气势连续在二级市场上举牌时防守方一来都没见过这阵仗不知反收购为何物,二来若没有足够的资金实力很可能早就丧失了组织反收购策略进行抵抗的决心甚至丧失了抵抗的信心。所以在茂业举牌的几家商业类上市公司中,除了深国商在资金实力不足的情况下动用各种反收购手段最后依靠白衣骑士的入主成功抵抗外,其他几家未见组织起系统的反收购策略。


但到了2015年股灾后就不一样了,面对大量“野蛮人”觊觎当时极端便宜的上市公司,防守方是以拼命的决心在抵抗的,不知何为反收购没关系,合规不合规也没关系,只要能暂时阻挡住“野蛮人”,能想到的招数都用上。



2015年股灾带来上市公司收购与反收购大乱战


2015年杠杆牛市的幻灭将许多上市公司的股价砸到难以想象的低位,闻到血腥味的“野蛮人”缤纷出手。从2015年6月到2016年9月短短一年多的时刻,A股商场发生了算计26起操控权争夺战。

在这场乱战中,反收买一方因为操控着董事会掌握着上市公司信息宣告以及召集股东大会的权力,相对占有优势。不少反收买方的董事会以各种理由回绝收买方的提案,回绝收买方参加股东大会投票,甚至直接宣告收买方投票权无效。这些办法当然并不合法合规,但其时许多收买方的资金有高昂的时刻本钱,耗不起,往往举牌成了榜首大股东也无法入主董事会,僵持一段时刻后也就天然退避了。

为了抵消反收买方的这种优势,收买方寄希望于突然袭击,其时许多收买方动用多账户悄然增持,躲避信息宣告责任,以期在上市公司反响过来前就获得满足多的股份甚至是拿下榜首大股东——这直接违背了《上市公司收买管理办法》以及相应的信息宣告规矩。反收买一方也正是运用这一点,在股东大会表决时直代替法院宣告这些存在信息宣告瑕疵的持股没有投票权——当然这也是有问题的,在ST新梅的操控权争夺战中, 上海法院就驳回实践操控人昌盛实业关于榜首大股东开南系不得享有股东权力等诉讼请求。

面临“野蛮人”的许多呈现,上市公司缤纷在《公司章程》中增设反收买条款,这些反收买条款往往不合理地捆绑股东权力或添加股东责任,如添加股东持股份额、持股期限捆绑股东权力,添加股东信息宣告责任,捆绑董事改组份额,自行进步表决权经过份额,赋予董事会或大股东自行决策反收买办法、捆绑商场化收买行为等。

挑了某家“越界”严峻的上市公司修订后的《公司章程》中的反收买条款作为示例:

“持有公司有表决权股份总股数5%以上股份的股东(包含经过一起行动听)增持公司的股份前,必须向公司宣告其收买计划并获得公司董事会的附和,假设没有宣告并且未经董事会附和而增持公司股份的,则该股东(包含经过一起行动听)自动扔掉其提名董事、监事提名人的权力。若因独自或吞并持有公司5%以上股东(包含一起行动听)持续收买公司股份并成为实践操控人,导致公司中高层人员变化的,应实行公司与公司中高层人员签定的有关协议。”

“独自或吞并持有公司有表决权股份总数15% (不含投票代理权)以上,且持有时刻一年以上的股东,如推派代表进入董事会的,应在股东大会举行前20 日书面向董事会提出,并提交有关材料。非独立、非员工董事提名人名单由上届董事会或许接连一年以上独自或许吞并持有公司有表决权股份总数15%以上的股东提出。接连一年以上独自或许吞并持有公司有表决权股份总数15%以上的股东可以提名非员工董事提名人,向每一次推举非员工董事的股东大会可提名不跨越全体非员工董事的1/5 的提名人名额,且不得多于拟选人数。”

当然,最近几年这些违背《公司法》的《公司章程》现已不或许再呈现了。




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