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浏览次数:1274973 | 时间:2018-09-20 18:18:13
上市公司并购重组方法

简介部分:中国企业并购重组交易量日渐趋升,上市公司并购重组已经是实体经济企业发展的一种必然趋势,上市公司是如何进行并购重组的呢?上市公司并购重组的方法有哪些?

并购重组

近年来,上市公司并购重组十分活跃,也有多数公司选择海外并购对企业进行转型升级,而据统计,并购重组数量较高的地区普遍集中在的广东,并购重组已成为资本市场支持广东转型升级的一个方式。那么上市公司并购重组方法有哪些?

上市公司并购重组方法一:借壳上市

从某种层面来讲借壳上市也是一种并购重组,借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司,得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。判断是否借壳上市有两个选择:一是变更控制权,二是置入资产超过上市公司前一年资产规模的 100%。而现在多数公司并购时会选择规避其中一个条件,这样就不必构成借壳上市审核。

借壳上市操作流程与上市公司并购重组流程差异不大,主要有三步:

(1)选择目标公司,确定收购意向。

借壳上市挑选公司的目标大多是市值小、债权关系简单的公司,这与并购重组挑选公司标的方式是一样的,确定完目标公司便可进行签订收购合同等确定收购意向。

(2)通过股权收购或者资产收购,取得目标公司的控制权。

由上市公司并购方与目标公司股东签订股份转让协议,或者上市公司可以在交易市场对目标公司的股份进行收购。另外也可以使目标公司通过向上市公司增发股票,让其取得控制权。

(3)最后将公司进行资产重组。

这与上市公司并购重组后的并购整合原理差不多,在对公司进行收购完之后,需要对目标公司原有的资产进行置换,再由并购投资方公司的资产注入目标公司,将自身公司的人员业务都搬进目标公司里,最后实行整体上市。

上市公司并购重组方法二:买壳上市

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。

(1)首先是买壳,即收购或受让股权。收购股权有两种方式。一是收购未上市流通的国有股或法人股,这种收购方式的成本较低,但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行,但是由于中国的特殊国情,只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。什么是买壳上市?买壳也就是说将这些业绩差的上市公司的壳资源置换成自己公司的优质资源,而实现上市融资目的。二级市场的收购成本太高,除非有一套详细的炒作计划,能从二级市场上取得足够的投资收益,来抵消收购成本。

(2)其次是换壳,即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来,卖给关联公司,再将优质资产注入到壳公司,提高壳公司的业绩,从而达到配股资格,实现融资目的。

(3)最后是价款支付。前有六种方式,包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担,很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。


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