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浏览次数:1283384 | 时间:2018-09-12 17:56:46
并购税务筹划

简介部分:并购税务筹划对企业并购的成本的影响有着密切的关系,为了使企业减轻资本运作的成本,一个合理的税务筹划起到一个关键性的作用。以下我们来看并购税务筹划对并购的资金成本影响的情况。

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企业并购的过程中,往往会涉及一系列税收的问题,如营业税、增值税、个人所得税、印花税、土地增值税等等。而并购税务对并购成本的影响是正相关的,只有一个合理的公司治理架构和一个完善的税务筹备计划,才可以为并购重组减轻税务的负担,以下是并购重组税务筹备的几个建议。

一、争取特殊性税务处理,递延纳税

  合并重组中,企业可结合自身情况,选择性地使用以下思路进行特殊性税务处理的筹划操作: 

    思路一:如果被合并方存在较长时期内有效的未弥补亏损,同时,被合并方不存在财产转让所得或财产转让所得较小时,那么该合并更应该选择特殊性税务处理的方式进行,因为这可以将未弥补亏结转到合并企业进行弥补,对合并企业较为有利。 

    思路二:如果选择特殊性税务处理对合并交易更为有利,但合并情况又无法直接满足特殊处理的条件时,合并各方应尽量创造条件将一般重组变为特殊重组。例如,合并前,被合并企业的某个原主要股东,在股东锁定期12个月内要进行股权转让,在筹划时,可先将该股东持有的高于20%的股权比例合理稀释到20%以下,再进行股权转让。 

    思路三:当被合并方存在未弥补亏损,但其净资产的公允价值很小或者为负数时,合并后企业每年的亏损弥补限额就会很小或者为零,这会导致可弥补亏损的浪费。此时,被合并企业可以事先通过资产评估增大净资产的公允价值,或者将账面为负的净资产调整为公允价值为正的净资产;也可以通过免税“债转股”的方式减少企业负债,增大净资产的公允价值。 

    思路四:鉴于特殊的并购重组下股权支付部分的递延纳税待遇,企业应尽可能多地使用股权支付对价,增大递延所得税的金额,节税降负。

并购税务

二、资产收购与股权收购的选择

选择资产收购一般不用承担税务风险,但是在交易当中会产生非常高的交易税费;而且还不能享受与目标公司历史亏损而带来的所得税减税,所并购的公司的税收优惠也无法延续;另外,程序复杂,包括评估价值向各个资产进行分摊、发票开具等。

选择股权并购的好处是目标公司税收优惠可以继续延续,而且没有流转税税负,还可以享受被并购公司历史亏损带来的所得税减免,最后的好处是税务程序简单,唯一不好的是用这种方式收购可能会承担对方的税务风险。

三、资产与债权、债务等“打包转让”的运用

根据纳税人资产重组有关增值税的通知规定,税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。 

四、未分配利润、盈余公积的处理

根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定,转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中,按该项股权所可能分配的金额。同时,根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定,投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;股息所得为“免税收入”,因此,在股权转让前,可以先分配股东留存收益。

五、变更公司注册地址 

    为了招商引资,发展中西部地区的经济,国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策,多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策,实际上是降低了实际的税负率。 

    2010年以来,针对上市公司限售股减持,更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等,一大批股权转让方实现了成功避税,涉及金额高达数十亿元。

六、分期缴纳税款的争取 

    根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》的规定,“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。” 


七、纳税义务发生时间的筹划 

    根据国税函「2010」79号文件规定:企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)规定,“具有下列情形之一的,扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税: 

    (一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的; 

    (二)股权转让协议已签订生效的; 

    (三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的; 

    (四)国家有关部门判决、登记或公告生效的; 

    (五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的; 

    (六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。“ 

    可见,无论是股权转让合同的签订或是价款的支付都会影响纳税义务的产生,需要事先筹划,推迟纳税义务的产生。 

    上述筹划方法并不是孤立的,通常需要综合运用,同时,每一种方式也都或多或少的存在一定的法律风险和税务风险,并购重组方需要合理合法控制,才能使企业在并购重组中实现最大收益。

目前,有许多中国企业在跨国并购前往往会先成立离岸公司,因为这种公司往往都会是避税的好地方,,但是这种公司不能享有减免税收的优惠反而要承担高额的税务,因为像离岸公司其实与任何国家都没有税务的双重协议。对此建议要想减轻税务的负担,只有找到合理的公司架构,才能把税收降低。


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