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浏览次数:105914 | 时间:2018-06-21 11:51:58
公司收购流程

简介部分:并购重组知识:公司收购一般多为股权收购,一个公司要进行收购并购时,应按正规收购流程操作,可避免日后的债权债务纠纷问题。

公司收购

公司收购是并购重组的一个版块,公司收购可分资产收购股权收购,一般大多数为股权收购。为了日后债权债务更加明晰,公司收购的流程应当谨慎地按正规流程操作,那么接下来为大家讲解下公司收购的流程。

公司收购流程线路:签署收购意向书→做出收购决议→放弃优先购买权→尽职调查→签订收购协议→后续手续办理,具体如下:

一、签署收购意向书

股权收购有许多复杂的法律及财务问题,收购过程可能需要经历一段比较长的时间,包括交易双方之间的收购意向确定,达成基本的收购意向后,两方必然有一个准备阶段,为后续收购工作的顺利完成做好准备。准备过程中涉及两方费用支出以及基本文件的披露,若收购不成功或存在收购方假借收购名义获取对方商业秘密的行为,将会给另一方带来损失,为了防止这些问题,签订一个规范谨慎的收购意向书是一个必不可少的重要环节。

二、收购方做出收购决议

收购意向书签订后,双方方可安排收购工作 ,收购方为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果是由公司董事会掌握收购的权限,就由董事会形式收购决议,这是公司作为收购方开展收购行为的基础文件;如果收购方为个人,那由个人意愿做出表示即可。

三、被收购方召开股东大会,其他股东放弃优先购买权

公司股东对外转让股权的行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

四、对被收购方开展尽职调查

这是律师开展非诉讼业务基本环节之一,同时也是律师的基本素质要求。在这个过程中,律师应本着勤勉、谨慎的原则,对被调查的对象作出全方位、尽可能详细的了解。在尽职调查中,必要情况可邀请相关的会计机构来协助调查,形成的最终报告将会成为收购方签订收购合约的基本判断,而对于尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

五、签订收购协议

这是收购工作中最关键最核心的环节,在前期所有工作都已完成的基础上,收购双方最终达成一致意见签署收购协议。协议中需要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,一旦协议签署完成,在无须审批生效的情况,协议将立即产生法律效应并且对双方产生拘束,这是双方制定双方权利和义务及后续酒疯解决的根本性文件

  收购协议应具备以下内容:

  1、收购对象的基本情况阐述;

  2、双方的就本次收购的承诺;

  3、收购标底;;

  4、收购期限、方式及价款支付;

  5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;

  6、收购前债权债务的安排及承诺;

  7、保密条款;

  8、违约责任;

  9、争议解决。

  六、后续变更手续办理

收购中必定会涉及股东变更、法人变更、修改公司章程的问题,这些变更及办理登记手续,被收购方应履行相应的协助义务,所以应延长股权转让款的支付时间,预留部分保证金在以上程序办理完成时进行支付。

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