首页 联系 注册
浏览次数:177545 | 时间:2018-06-12 11:44:34
股权并购和资产并购有哪些区别?

简介部分:并购重组的两种并购方式分别是股权并购和资产并购,本文内容为股权并购和资产并购之间的区别对比。

并购重组

股权并购的并购途径是投资人购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资以获得目标公司的股权;资产并购则是购买目标公司的价值资产(无形资产、机器设备、不动产等)并运营该资产使获得目标公司的利润创造能力,从而实现与股权并购类似的效果。两者的并购方式有所差异,他们之间的区别主要有以下几点:

一、操作方式

股权并购:程序相对简单,相对于资产并购来说,所花费的费用和时间较少,因为它不用对资产进行评估,也不用办资产过户的手续。

资产并购:程序相对复杂,资产并购需要仔细调查每一项资产,然后就每项资产要进行所有权转移和报批,需要耗费大量时间。

二、调查程序

股权并购:为了争取最大程度的防范并购风险,需要企业详细调查从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等。

资产并购:周期较短,并购风险低,因为它无需对详细调查境内企业,仅需要调查该项交易资产的产权。

三、审批程序

股权并购:政府部门的监管随着目标企业性质的不同而改变,对于那些不涉及国有股权、上市公司股权并购的,只需到工商部门办理变更登记;涉及外资并购的,还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批;涉及国有股权并购的,还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案,并且经过评估、进场交易等程序;涉及上市公司股权的,并购交易还需要经过证监会的审批。

资产并购:对于不涉及国有资产、上市公司资产的,资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已,通常不需要相关政府部门的审批或登记;涉及国有资产的,还需要经过资产评估手续;涉及上市公司重大资产变动的,上市公司还应按照报证监会批准。

四、审批风险

股权并购:目标企业的性质根据外国投资者购买目标企业的股权产生了变化,这时就需要履行较严格的政府审批手续,这样一来,外国的投资者就需要承担较大的审批风险。

资产并购:因为需要审批事项不多,所以外国投资者承担的审批风险也不大

五、规避限制

股权并购能突破特定行业(如汽车行业)进入的限制,能规避资产并购中关于资产移转(如专利等无形资产)的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业,但采用股权并购方式可突破该障碍法。

六、交易风险

股权并购:目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的负债、法律纠纷、相关税费未交、法定证照未取、环保未达标、财务资料不齐全等法律风险等。此外,在交易完成之前,即使仔细对目标企业的财务方面进行调查,却仍然无法了解目标企业的潜在债务,这种不确定的负债风险可控性较差。除了这两种风险,并购方在并购时还会产生很多其他的潜在风险等,而这些风险将增加在法律和财务上调查的难度。拖累并购的进程,导致费用增加以及交易的不确定性增加。

资产并购:债权债务由出售资产的企业承担,并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任,资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

并购方需要调查资产有无设定抵押等,有无配有相应的证件,如有免税设备,应考虑该设备是否在监管期内等,这些问题是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以解决的,可控性较强。

资产收购中对于资产的债权债务情况一般比较明晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。

七、税负因素

股权并购:股权并购期间,目标公司并无额外收入,自然也不存在营业税和所得税,因此节省了税收问题。

除了印花税,根据关于股权转让的有关规定,目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移,纳税义务人还可能面临契税。

资产并购:资产并购期间,目标公司仍有收入,可能存在转让增加的价值产生营业税和所得税的情况,可能会导致多交税收。此外,缴纳税种随所购买资产不同也不同,主要有增值税、营业税、所得税、契税、印花税等。

八、方式选择

如果并购方对目标企业的业务等有兴趣有可能会导致他选择股权并购,但如果感兴趣的是目标企业的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身,就采取资产并购。

九、并购标的

股权并购:并购标的是目标企业的股权,是目标企业股东层面的变动,并不影响目标企业资产的运营。

资产并购:并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产,又如机器、厂房、土地等实物性财产,并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出,但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。

十、交易主体

股权并购:交易主体是并购方和目标公司的股东,权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。

资产并购:交易主体是并购方和目标公司,权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

十一、交易性质

股权并购:交易性质实质为股权转让或增资,并购方通过并购行为成为目标公司的股东,并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等,但目标企业的资产并没有变化。

资产并购:性质为一般的资产买卖,仅涉及买卖双方的合同权利和义务。

十二、交易效果

资产并构不能免除物上的他物权,即并购的资产原来设定了担保,跟随资产所有权的移转而转移。而股权并购无此效果。

十三、第三方权益影响

股权并购:目标企业可能会有多位股东,而在很多股权并购中,并非所有股东都参与,但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权,应当经过其他股东过半数同意,并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资,那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。

资产并购:对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产受影响较大,必须得到上述相关权利人的同意,或者必须履行对上述相关权利人的义务。

此外,在股权并购或资产并购中,目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理,事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形,依照《合同法》中有关撤销权的规定,其有权撤销上述股权或资产转让行为,从而导致并购交易失败。因此,相关债权人的同意对并购交易非常重要。


了解更多关于借壳上市、并购重组的知识或资讯,欢迎关注壳公思


二维码



借壳-买壳咨询电话
  0755-82954545
最新服务动态 相关文章
  • 收购和并购的区别

    并购与收购的关系:收购是并购的一种具体行为,并购是一整个宏观概念,两者是互相关系的相互体。

  • 并购和收购的区别

    在资本市场中,我们能经常看到一些收购或并购的资本操作出现,大多数人其实都分不清这两者的关系,以下为大家解释并购与收购之间的区别与联系,以及两者之间的操作方式与特点等。

  • 并购重组知识:资产并购是什么?

    资产收购的价值标的一般是一家公司的核心资产、重要资产或全部资产为对对象。资产并购的支付方式一般有:现金收购和股权收购,现金收购就是以现金为对价支付的收购,股权收购就是用股权为对价支付的收购。

  • 跨国并购有哪些风险?

    跨国并购与国内并购重组相比复杂性较高,虽然跨国并购的风险高,但是跨国并购的优势比国内企业并购重组的多,跨国并购有哪些风险呢,让我们一起来了解跨国并购风险。

  • 企业并购的估值方法有哪些?

    一般来说,当并购产生时,买卖双方就标的企业的股权或资产以及预期收益做一个并购价值的评估,就是我们通常所说的并购估价。