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浏览次数:90304 | 时间:2018-06-06 11:48:39
企业并购知识:并购整合

简介部分:关于并购重组小知识,本期介绍企业并购的并购整合问题,详细的讲述了关于其所面临的挑战以及成功要素。


并购重组

近年来,中国企业并购交易日渐频繁,并购后的整合重要性也愈发让人不得不关注。只有这个项目的做好了,整个并购重组过程的句号才能画上。企业并购重组所创造的资本市场,促进了产业整合、战略升级、战略性新兴产业发展,培育经济发展新动能,产业整合是整个资本运作的关键点,同时也面临着许多挑战,如何进行并购后的整合性问题,不得不让我们深思。

我们一起来看看,并购整合所需要面对的挑战以及它的成功要素有哪些?

并购整合所面临的挑战:

首先,时间紧迫是一个主要挑战,但同时也是一个机遇。并购后整合是企业实现自我转型和提升的黄金时期,企业想通过自身发展去做变革与转型往往会很难,但在进行并购交易时,企业可以把并购目标变为自己管理能力的一个影子,借此审视自己,哪里需要优化与改善的地方,这样不仅节省了时间,并且给企业准确的提供了自身调整的方向。

 

其次,由于时间紧迫,提前规划整合工作以及重点识别十分重要,择重避轻是一个重要的方法,实施战略连贯性和协同落地。站在一个第三方中介机构的角度上看,我们总会有这样的疑问:为什么要并购。并且从开始到交割再到交割后再去问这个问题,如果这段时间内答案不一致,就说明企业在并购过程可能已经偏离目标。并购并不是目的,而是实现企业的战略目标的手段,而这种战略目标应该是始终一致的。

 

第三,整合的尺度:整合的深度和广度是根据战略和交易目标来判断的,并不限于调整所有职能的、深度的、彻底颠覆性的定义。

 

最后,并购和整合计划需要有一个弹性调整,因为并购的不确定性有可能在各种各样或者最差的情况下随时出现,对此我们要提前做出一个应对措施。

据普华永道会计事务所总结出四点关键成功要素:

首先,通过有效的尽职调查识别交易风险,初步规划整合大方向。企业需要在尽职调查中全方位分析目标公司业务。为了确保尽职调查的全面性,很多企业会找各种机构做财务、税务、商业、法律、人力资源等专业领域的调查。普华永道认为,企业最关键的尽职调查其实是业务尽职调查,不管是财务、税务、商业都是为了理解目标公司的业务,想要得到一个具有影响力的结论,必须从多个维度同时考察,如果仅从财务、税务和商业单一角度看一个事情,这很难能给出全面、深入的解读。

尽职调查另外一个重要的目的是帮助企业梳理澄清战略。尽职调查不仅仅是对目标公司的了解,也是对企业自身战略目标的审阅。企业很多时候也希望通过并购实现自身转型和自我提升。假如有企业想做海外并购,而中国市场基本已经饱和,原有的业务模式无法确保高速发展,所以希望通过海外收购,增加市场份额并获取更好的技术。企业正是因为意识到自身业务能力的欠缺,希望通过并购实现转型,那么除了对目标公司的尽职调查外,还应该对自己做一次尽职调查,进行全面的审阅。所以业务现状分析,是并购尽职调查的关键所在,并且是必须同时对内对外做出分析。基于澄清战略和分析业务的结果,企业就能评判出核心价值、核心资源和核心能力优势。在前期对业务现状进行分析之后,彼此对双方的战略重点以及未来企业的战略重点有更清晰的了解,然后可以在这些关键的战略能力的整合上面有所侧重的投入资源,作为决定钱应该花到哪里去的重要依据。

 

第二,通过协同效应的识别和实施获得速赢,达成交易价值。

首先需要区分“速赢”和“试点”两个概念。“速赢”是那些必须要做,必须要有收益的事情。而任何有潜在风险无法达成的事情,应该叫做试点。我们建议企业在真正编制协同计划和预算之前,应该首先识别速赢点,并且尽快推行,因为速赢是能够让双方坚信这次交易可以为双方带来好处的强心针和镇定剂。速赢不允许有任何失败,同时速赢也不是那种投入大量的资源做出来的面子工程。

 

第三,结合整合原则,设计有效的管控体系及流程。

中国企业在很多交易中和目标公司往往会达成董事会管理、充分授权经营层管理的治理架构。但在实际操作上,中国企业和海外企业对于董事会的理解往往不一样。一个中国企业的董事长很多时候和管理层一样在管理很多经营事项。在收购海外企业后,即使双方达成了由管理层主责经营的时候,董事长仍然习惯性的认为很多经营类的东西都得由他来做决策。这一情况的根本原因在于双方对于管理的界定未达成理解和共识。因此,在并购讨论治理模式时,仅仅确定董事会席位、管理层席位、董事会关键事项往往是不够的。双方还需要明确日常经营中的授权和权利,而这些内容往往不会在法律文件中清晰界定。

 

关于管控模式,常见的有四种类型:财务管控、战略政策指导型管控、战略操作指导型管控和全面管控。一般企业最开始会打算采用财务管控型模式。当研究具体的经营事项清单时,发现实际的管理目标不是财务管控型而是全面管理型。思考出现这种问题的根本原因会发现当企业说愿意用财务管控型时,背后的动因是他没有能力或没有管理资源去管理目标公司而不得已为之,因为他们认为财务管控型需要管的东西最少。这也是为什么当讨论具体细节的时候,管理需求就慢慢又变成全面管理型。试想如果双方在前期谈管控架构的时候是秉着财务管控型的姿态来签约文件的,但交割后买方又要求全面管理,这会不可避免造成双方的矛盾。财务管控型在几种管控模式是企业管理能力要求最高的。换句话来说,财务管理型要求企业理解只管理哪几件事情就基本不会出现经营偏差。如果企业目前做不到这样的管理水平,我们建议不要一开始就用财务管控作为和对方讨论的基础,而是对应该管什么这个问题先做探讨并达成一致。

 

最后一个关键是要思考如何通过有效的文化沟通促进双方的顺畅合作。 

即使都是国内企业,或者同行业的企业,不同企业之间的沟通方式、决策方式、风格、工作习惯、思维模式,这几个角度上可能也会有所不同,这种企业文化在交易整合过程也处于重要的地位。合作的基础在于双方企业的价值理念相同,因此,在做并购整合的时候,最为关键一点就是要找到双方共同的价值理念,然后让双方彼此认同。在有了这一基础后,双方才会坦然面对不同的沟通方式、决策风格、工作习惯和思维模式。普华永道通常的做法是通过一个简单的文化调研,快速扫描、识别双方在基本价值观、沟通方式、决策风格、工作习惯和思维方式这五个维度的差异。如果发现两家公司的基本价值观有巨大的差异,那么说明文化融合难度很大,建议两家公司相对独立运行。如果基本价值观没有明显差异,那么在处理文化融合的时候可以通过一系列的举措进行干预和改善。

在文化沟通中要时刻注意对方的态度变化,在经历变革的冲击时,态度上会有一个上升、回落与再次上升的波动,刚接触到变革时,通常会有一段兴奋期,在意识到对自己的影响后,就会产生逃避和消极的看法,在真正理解了它的意义后,才会慢慢的转变态度,变得积极参与,达到更高的水平,这就是一条变革曲线。为什么我们认为文化的问题一定要越早甄别越好,就是因为文化的差异会直接导致变革曲线下落的深度,进而直接影响到业务表现。越早干预文化差异,把文化融合提到一个很关键的高度,就会帮助企业越快度过这个变革的低谷,付出越小的业务成本。

在近些年的企业并购等事件,我们已愈来愈看清市场发展路线,不管是物流,药业,汽车,互联网等各类各式的行业里,并购整合已成为一个大趋势,资本市场的繁荣兴盛与江河日下一切尽掌握在众企业家手中。

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