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浏览次数:177044 | 时间:2018-06-01 12:15:28
并购重组知识:股权并购

简介部分:本期讲解并购重组小知识,股权并购是什么以及股权并购的流程及方式。

并购重组

一家公司收购另一家公司的股权来达到对该公司的控制为目的的交易,我们称之为股权并购,它的特征表现于:公司股权并购是收购方与被收购方公司的股东之间的交易,目的在于控制被收购方的公司。股权并购由于税收等优势,为企业较受欢迎的并购方式,它使交易双方仅仅是被收购方的股东与收购方之间的交易而并不直接涉及被收购方公司本身,所以它跟资产并购有一定的区别。那么让我们来看看股权并购流程和方式有哪些?

公司股权并购主要基本流程包括:

1、成立股权并购专项工作组,开展初步调研,确定股权并购的目的,选择股权并购的意向目标公司,起草、洽谈、签订股权并购框架协议;

2、成立调查小组,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查,并集相关资料;

3、组织相关专业人员进行分析、论证股权并购在经济、法律方面的可行性,防范各种风险;

4、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估;

5,与股权出让方的谈判,签订股权并购协议书;

6,双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就并购事宜进行审议表决。

7、并购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

股权并购的方式

1、强制并购:即并购者在持有目标公司股权达到一定比例后,迫于法律中规定的强制性义务,而向目标公司发出并购要约的行为。

2、故意并购(或称“恶意并购”);指并购者在并购行为开始前不通知目标公司,从而使之在接到并购要约时陷入被动处境,并且给予目标公司股东以极大心理压力的并购方式,应当指出,虽然这种并购方式被称为“恶意并购”,但并不违法。

3、善意并购:即并购者在并购要约发出前就与目标公司进行沟通,使之在心理上有足够准备后,再发出并购要约的并购方式。

4、标购:指并购者不直接向目标公司董事会发出并购要约,而是直接以高于该股票市价的报价,向目标公司股东进行招标的并购行为。它又包括两种方式:

(1)部分标构:即并购者就其所要持股的份额,直接向目标公司股东发出标购。如果投标股份超过招标数量,则应依据股东平等原则,由并购者按比例向投标者并购。这种方式多采用现金进行。

(2)兼并标购:指并购者持股达到相当比例后,如果目标公司少数股东拒绝投票其持有股份,则标购者仍可以进行兼并,同时可对剩余的少数股份依法进行强制并购。兼并并购多采用以现金报价并购控股部分,以有价证券作价并购剩余股权两种方式相结合。

股权并购是收购方与目标公司的股东之间的交易,不直接涉及目标公司;其次,交易完成后,目标公司依然存在;最后,它并不要求目标公司在收购完成后必须持有全部历史资产。因此,目标公司在并购之前可以进行资产剥离或者分立重组,将不需要的资产进行处理。以上便是关于股权并购所有相关内容,如果想了解并购重组的其他知识,欢迎进入壳公思官方网站进行浏览。

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