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浏览次数:94316 | 时间:2018-05-25 12:50:59
企业并购知识:如何进行企业并购?

简介部分:企业并购是并购方(一般是法人主体)利用价格(现金、股份、资产、其他有价证券等)收购被并购方(一般也是企业主体)的行为。企业并购的支付手段多种多样,一般是综合几种方式进行。

企业并购

企业并购是并购方(一般是法人主体)利用价格(现金、股份、资产、其他有价证券等)收购被并购方(一般也是企业主体)的行为。企业并购涉及环节多,影响因素多,监管制度细,关联相关利益方多,因此,企业并购充满了挑战,需要具备的专业知识多,并购方案设计的优劣是影响并购成败的关键,在许多并购案例实践中,并购方案屡次修改以期获得目标实现并不稀奇。

企业并购主体的设计

并购方一般是法人主体,法人主体的设计也是影响并购的重要因素。在并购领域里,主体的复杂性存在于各个组织结构中,例如,是使用集团公司的名义直接并购,还是用控股子公司的名义进行并购,或者是设立特别目的的公司并购,抑或是通过一致行动人进行并购,这里面都有区别,曾发生过的众人皆知的宝能系收购万科股份的案例,宝能系便是通过一致行动人分阶段进购了万科的股份,最后变成第一大股东,虽然万科最后成功进行狙击,但是依然能看到宝能系的并购行动具有难以阻挡之力。在面临监管更复杂的跨国并购中,对并购主体的设计尤为重要,企业并购经典案例中不乏各种巧妙的安排和设计。

企业并购

企业并购方式的选择

最常用到的并购方式有要约收购协议收购,除此之外,还有竞价收购、仲裁划拨并购等特殊的并购方式,根据监督制度安排,当并购目标上市公司时,持有股份已达30%时,继续收购股份需要发出收购要约,此时,目标公司的面临被收购的压力的,要约收购多发生在敌意收购中。协议收购一般通过与控股股东和大股东的私下协议进行并购,态度多为友好,操作比要约收购简单,也是最常用到的并购方式

企业并购标的选择

企业并购标的指的是被并购方,也即目标公司。并购目的不同,并购的标的往往也不一样,有的是想并购目标公司的资产,有的是并购品牌,有的是并购股权,还有的是想借壳上市。例如联想收购IBMPC端电脑业务就是收购其资产,微软曾收购诺基亚品牌运营权,就是想利用其品牌,收购上市公司股权多为借壳上市,许多中概股完成私有化后,相继进行了物色壳公司进行借壳上市,例如2017年发生刚刚完成的360借壳江南嘉捷回归A股的案例。

企业并购

企业并购支付方案的设计

企业并购的支付手段多种多样,一般是综合几种方式进行,例如现金+资产+股权支付,这也是最常用到的支付组合方式,有的完成并购后,后续还会定向增发,股份转让,最终完成控股股东的转移和变更,在借壳案例中,例如嘉林药业借壳天山纺织案例中,天山纺织预案采用资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让、配套募资等方式,将目前全部资产及负债置出,并同步置入嘉林药业100%股权。这些环节有的构成互为前提,只要一个环节不能进行,就会影响到下一个环节的实施。

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