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浏览次数:182206 | 时间:2016-12-01 15:16:41
借壳上市:上市公司董事会如何选举产生?

简介部分:董事会由董事组成,董事由股东大会选举产生。控制董事会是控制上市公司运作的体现


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按照《公司法》,上市公司董事会董事人数在5到19人,具体依上市公司规模来设置董事人数,董事会的作用简而言之就是指导和管理公司日常运作的机构。上市公司要维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。

因此,控制董事会是控制上市公司运作的体现,那么董事会如何选举产生呢?

董事会由董事组成,董事由股东大会选举产生。


董事的选举制度

董事(Member of the Board, Director),又称执行董事,是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员,是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人,也可以是法人。但法人充当公司董事时,应指定一名有行为能力的自然人为代理人。


董事会的选举制度

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会,由股东会选举。董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。


上市公司董事提名

股份公司的董事提名方式,《公司法》中并没有明确的规定,仅仅在102条规定了“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”。根据这一条款的规定,公司的董事由占公司3%股份(单独或者合计持有)的股东提名,但是对提名人数和选举方式并无规定。

拥有董事提名权的股东可以提名不超过拟选人数的董事名额。比如,公司董事会人数为5人,则每一个有提名权的股东均可以提名不超过5人的董事名单,作为被选举人。


选举确定

结合《选举法》的规定,公司选举董事时可以采用以下程序:

1、董事候选人获得全体股东过半数表决权的选票时,始得当选。

2、获得过半数表决权选票的董事候选人的人数超过应选董事名额时,以得表决权多的当选。

3、如遇表决权相等不能确定当选人时,应当就相等的候选人再次投票,以得表决权多的当选。

4、获得过半数表决权选票的当选董事的人数少于应选董事的名额时,不足的名额另行选举。另行选举时,根据在第一次投票时得票多少的顺序,按照一定的差额比例,确定候选人名单。如果只选一人,候选人应为二人。


上市公司股东大会如何召开?

1、召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;

2、临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;

3、发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项;

4、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议;临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项;

5、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议;

6、无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

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