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美国SPAC借壳上市


背景:近年来,越来越多的企业,特别是国内民营企业赴美上市,中国科技公司、健康医疗产业等行业领头新兴的具有高增长潜力的公司一直受到美国投资者的青睐。除了设立复杂架构的海外公司,通过IPO申请上市、借壳上市、APO上市等之外,通过SPAC方式上市,也是国内企业赴美上市的一个良好途径。

 



什么是SPAC上市?

SPAC的英文全称是:Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收购公司),该公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“空壳公司”,SPAC公司没有具体业务,只有现金,发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者纽交所上市,并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,资金被存放在第三方托管账户上。

设立SPAC公司的目的是为了寻找有价值的非上市公司来并购。SPAC制度出现于20世纪90年代的美国,并于1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场,并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是为公司上市服务的金融工具。

 SPAC历史



SPAC上市的特点

       SPAC上市结构简单,操作简便,相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。SPAC上市集中了多种金融产品特点,并对其进行优化,以完成企业上市和融资的目的。首先SPAC设立的目的就是为了并购某个非上市公司,所以审批简单,其次SPAC的设立已经募集到了资金,完成并购后,还可以继续募集资金,2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元,2016年平均融资额为2.68亿美元。第三,SPAC并购成功率高,相比于IPO上市和传统的借壳上市,SPAC反向并购上市更能看到预期结果。

 SPAC上市的优势



SPAC与IPO上市的对比

1)时间周期短,同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年,前期准备工作耗时更久,SPAC最短3个月即可完成上市;

2)SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定,更适合中小企业;

3)费用少,无需支付占IPO费用大部分的承销费,同时无需支付挂牌上市的买牌费用;

4)成功率高,仅需要收购双方同意即可,不存在因其他原因导致的发行失败;

5)融资金额确定,目标企业估值定价事先固定;

 SPAC与IPO上市对比图



SPAC与借壳上市的对比

1)借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用;SPAC没有该费用 ;

2)借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东;SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ;

3)借壳上市后90%以上的公司难以融到资金;SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元,并可持续融资 ;

4)借壳上市的公司其交易量极小;SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ;

5)借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼;而SPAC公司没有 ;

6)美国借壳上市大多在OTC板块操作,难以登陆美国主板,SPAC可直接主板上市;

7)投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者,市场形象良好,上升空间大;

 SPAC与借壳上市的对比图



SPAC上市的流程是怎么样的?

1)SPAC管理层设立SPAC公司;

2)SPAC管理层制作发行申请文件;

3)向投资者路演;

4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO);

5)SPAC管理层需在21个月内寻找到目标企业并完成并购;

6)SPAC管理层对目标企业尽职调查;

7)并购双方确定合并方案;

8)向股东路演;

9)SPAC股东会投票批准;

10)新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美国主板上市;

11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资

12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月,最快可在3个月完成。

 SPAC上市流程图

SPAC上市框架图



SPAC适合什么企业?

1)企业性质:民营

2)行业:IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业

3)企业地位:细分行业领导者、高成长、市场份额高

4)盈利要求:净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求,主要以公司市值来评估)

5)法律:合法纳税、合法经营的企业

6)其他要求:无知识产权问题


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