前言：在相对完备的市场中，并购重组是经常发生的商业行为，特别是对上市公司的资产重组，收购更是多方进行博弈的角力场，为了保证市场资源分配的效率，监管层往往设计了相应的制度来促进和监管收购行为，其中，对要约收购的规定，便是优化和促进收购方式的一种。

 要约收购的概念

收购上市公司的方式主要有两种，一种是协议收购，一种是要约收购，两者的目的、内容、方式、流程都是有差别的，这里简单说一下，协议收购，所谓协议，自然是同被收购公司的股东进行协议，特别是与大股东和控股股东进行友好的私下协议。协议收购一般是比较友善的，多数目的为谋取获得比例较小的股份达到控制上市公司的目的，协议收购的成本相对较低。

要约收购是完善的资本证券市场最常用到的收购方式，要约收购面向上市公司的全体股东发出，因此较能保证所有股东的公平。

要约收购的概念为：

收购人公开向被收购公司的所有股东发出的，愿意按照要约条件购买其所持被收购公司股份的行为，

由此可见，要约收购是面向所有股东的，能够较好的保证中小股东的权益，因此成为完善证券市场最常用的上市收购方式，可以预计，要约收购也会越来越成为我们市场日后用到的收购方式。

要约收购常常被用在敌意收购的案例中，被收购方的股东承受一定的压力，因为每个股东都是平等的，就算其中一些股东不愿意出售自己所持的股份，但是不能保证其他的股东愿意接受收购价而出卖自己的股份。

为什么要发出收购要约

根据监管法律法规规定，持股持股达30%时，继续收购一定比例的股份，收购人需要发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。当然，这是简单的说法，持股比例达到30%时也可以不通过要约方式进行增持股份，但是比例和锁定期有一定的限制，这是另外的话题，有机会再表。

由于要约收购是公开对所有股东进行的行为，因此信息获取比较平等，股东权益也平等，谁都可以选择接受或不接受要约条件出售自己的股份，如果股东出售总额超过要约收购的比例，那么收购方按照相应比例购买同意要约条件的股东所持股数，保证了相对的公平，这是证券监管保护所有股东公平性的表现。

在敌意收购中，控股股东往往存在不同意被敌意收购的心理，要约收购，使得控股股东承担了压力，也使得收购方有可能完成收购行为，这是资产重组中市场化作用的体现，可以看出，监管设计的制度和市场的作用有机的结合了起来。

收购要约的内容

收购要约载明了收购的价格、比例、收购方情况、支付方式的，收购价格条款一般是最主要的内容，也是影响收购顺利与否最重要的因素。

收购要约是有一定的效力期限的，法律法规规定，要约收购期限不得少于30日，并不得超过60日，如果出现意外情况，例如出现了竞争对手，那么要约期限的可以更改的。

要约的内容也是允许变更和撤销，收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

要约收购前，必须编制要约收购报告书，根据法律法规规定，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。中国证监会同意的方可进行公告，不同意的，不能进行公告。

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