一.ODM的销售模式

　　ODM模式是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。ODM的供应方式一般分为买断方式（品牌拥有放买断ODM厂商现成的某型号产品的设计）、不买断方式（OMD厂商也可将同型产品的设计同时以不买断的方式卖给其他品牌）。

　　证件会较为关注：

　　1、主要客户与发行人是否存在关联关系；

　　2、ODM模式下的定价方法的合理性与合规性；

　　3、销售收入实现的真实性

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　　21、关于ODM模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人主要采用ODM的销售模式，ODM模式下的收入为发行人主要收入来源。请发行人：（1）提供ODM模式的主要合同，说明ODM模式的定价方法（是否以收取加工费为主、是否由客户提供原材料），说明与ODM模式相关的收入确认方法及是否符合《企业会计准则》的规定（点评：ODM模式下的定价方法的合理性与合规性），报告期各期ODM模式下的退换货数量、金额及会计处理方法；（2）补充披露ODM模式下各类产品的销售数量、单价及营业收入变动原因；（3）说明报告期内ODM模式主要客户的名称、注册资本、主营业务、所在区域、合作渊源、销售产品的种类、数量、单价及定价方式、结算政策、信用期限；（4）说明上述ODM模式主要客户主要客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，（点评：主要客户与发行人是否存在关联关系）有无交易、资金往来。

　　请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对ODM模式销售收入、客户的核查方法及核查过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据（点评：销售收入实现的真实性），并请结合物流运输记录、资金划款凭证、出口单证与海关数据比对情况等说明销售收入的核查情况及意见。

　　（分析：橡胶和塑料制品业常见的三种模式为：OEM（原始设备生产商）、ODM（原始设计制造商）、OBM（原始品牌制造商），而发行人采取的是ODM模式但没有说明使用此模式下的收入明细，不清楚其收入来源是主要来源于加工还是自生产的产品。）

　　操作建议：

　　严格按照《企业会计准则》的规定，确定好的符合公司自身的商业模式经营保证每笔收入的真实性、合规性，详细披露确定好的商业模式下的收入来源（如：是否以收取加工费为主，等等），尽量避免经办人员与发行人和其关联方存在关联关系。

　　二.污染与环保问题

　　在环境问题日趋严重的今天，环保问题不仅关系到企业的经济效益及和社会效应，对于拟IPO企业，尤其对于拟IPO的重污染企业及其中介机构而言，环保问题乃IPO需关注问题中的重中之重。

　　证监会较关注：

　　1、涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称；

　　2、针对环境污染的主要处理设施及处理能力；

　　3、环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况

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　　38、请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　（分析：发行人在生产经营活动中出现过环境污染的情况，没有有效地披露出污染的具体内容，无法体现其处理能力，也无法了解其是否有防止事故在发生的预防措施，若再次出现环境污染事故对公司的影响是极为重大且不利的。）

　　操作建议：

　　发行人应该严格按照国家和地方环保要求进行经营活动，对于已出现过环保事故的拟上市公司来说，要全面披露事故原因、解决措施等说明。积极做到不造成污染，重点关注对环境的保护，自行监测排污记录以及检测报告。

　　三.长期待摊费用

　　长期待摊费用是账户用于核算企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在1年以上的其他待摊费用。

　　证监会较关注：

　　1、报告期内长期待摊费用的明细构成

　　2、长期待摊费用的确认和摊销是否符合企业会计准则

　　3、摊销方法和摊销年限

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　　41、招股说明书披露，报告期各期末长期待摊费用金额分别为18.22万元、86.45万元、264.19万元。请发行人：（1）补充披露报告期内长期待摊费用的明细构成，说明2017年装修费金额较大的原因；（2）补充披露长期待摊费用的摊销方法和摊销年限，说明长期待摊费用的确认和摊销是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（分析：发行人的长期待摊费用逐年大幅度增长，并缺少对其长期待摊费用的构成明细、摊销方法和年限等详细信息进行披露，使对其费用存在重大疑问。）

　　操作建议：

　　拟上市公司应明确本公司的长期待摊费用的明细构成，并严格按照企业会计准则的各项相关规定，严格按照已确定的摊销方法、摊销年限进行摊销。对于摊销费用变动幅度较大的需要进行合理的解释以及全面的披露。

　　四.生产安全事故

　　公司上市过程中，环保及安全生产是证监会关注的重点问题。这主要涉及公司生产可持续性、拟上市主体是否已被处罚或被处罚风险、投资者对公司未来发生事故风险的预期状况等。

　　证监会较关注：

　　1、是否有发生过安全生产事故；

　　2、安全生产及质量控制措施的有效性；

　　3、生产制度是否完善；

　　4、生产费用是否与之相匹配。

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　　39、请发行人补充披露报告期内是否存在安全生产事故，是否存在产品质量问题，并说明发行人的安全生产及质量控制措施的有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　（分析：没有详细披露是否有过安全生产事故，该事故是否与产品的质量有关，无法了解发行人的生产效率。没有说明其生产安全以及质量控制措施，对其将来是否会因为生产安全问题产生负面的重大影响存疑。）

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　　23、请发行人补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配；请保荐机构、发行人律师核查，并发表核查意见

　　（分析：没有详细披露是否有过安全生产事故，以及其发生的原因，没有说明其生产制度是否完善，是否会有生产安全的隐患，其安全生产费是否有落实到生产安全中，减少事故出现的几率。）

　　操作建议：

　　对于没有发生过事故的公司，要严格排查生产中的各项隐患，指定预防措施并从严落实，而对于发生过安全生产事故的公司应构建相应的安全生产管理制度，并使新的生产线履行合法合规的程序，积极配合履行各项整改规定，减少对公司持续经营能力的影响。

　　五.募集资金运用

　　募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　证监会较关注：

　　1、集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性

　　2、项目所需资金的分析与测算依据

　　3、募投用地是否合法合规

　　六.第三方回款

　　通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。一般情况下客户在收货和付款方面基本是保持一致的，第三方回款的情形一般存在于一些比较特殊的客户以及存在于一些比较特殊的情形方面。

　　证监会较关注：

　　1、第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

　　2、第三方回款形成收入占营业收入的比例；

　　3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

　　4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与笫三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

　　5、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷

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　　34、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例（点评：第三方回款形成收入占营业收入的比例）；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

　　（分析：发行人IPO需要全面披露公司信息，未披露是否有存在申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形，使得第三方付款与正常付款指标是否一致无法得知，对其财务报告及经营业绩的影响程度也无法判断。）

　　操作建议：

　　在签订销售合同时进一步向客户强调必须严格按照合同约定付款，并将各年度的第三方付款占比情况作为绩效指标纳入销售人员的年度考核。对于客户确有不可克服的原因需要通过第三方付款的，必须提前通知并取得公司同意，并提供其与第三方签订的代付款协议或付款确认函，否则公司有权利退回非其本人或约定第三方账户支付的货款，并要求客户重新履行相应的支付义务。